Artículo 1.0.- Por la presente Ley se adopta la Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, bajo los siguientes términos:

CAPÍTULO I: ORGANIZACIÓN DE LA CORPORACIÓN

Artículo 1.01.- Propósitos; Incorporadores

A. Esta Ley se conocerá como la “Ley General de Corporaciones”.

B. Las corporaciones podrán establecerse al amparo de esta Ley para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado.

C. Cualquier persona natural con capacidad legal o cualquier persona jurídica, por sí o en unión a otras, podrá incorporar u organizar una corporación al amparo de esta Ley, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de incorporación que será otorgado, certificado, radicado e inscrito conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, el que estará sujeto a inspección por el público.

Artículo 1.02.- Certificado de incorporación

A. En el certificado de incorporación se consignará:

1. El nombre de la corporación, el que deberá contener uno de los siguientes términos: “Corporación”, “Corp.”, “CRL”, “SRL”, “Incorporado” o “Inc.”, o palabras o abreviaturas de significados análogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos, como por ejemplo: “GmbH”.

Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas, deberá incluirse al final del nombre corporativo, con el exclusivo propósito de identificación, sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo, uno de los siguientes términos: “Corporación”, “Corp.”, “Incorporado” o “Inc.”.

El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitadas y sociedades de responsabilidad limitada, organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones domésticas o foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a esta Ley, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Tal solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días.

El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o persona jurídica, mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de una notificación de tal transferencia, suscrita por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario.

2. La dirección postal y física (incluyendo calle, número y municipio) de la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina.

3. La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizará con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objetivo o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a esta Ley; mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la corporación, excepto por limitaciones específicas, si alguna.

4. Si la corporación va a estar autorizada a emitir solamente una clase de acción de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción o una declaración que exprese que todas las acciones han de ser sin valor par. Si la corporación va a estar autorizada a emitir más de una clase de acción, el certificado de incorporación deberá incluir:

(a) El total de todas las clases de acciones;

(b) El número de acciones de cada clase que podrá emitir la corporación;

(c)El número de acciones de cada clase que no tendrán valor par; y

(d) Si alguna de las acciones ha de tener valor par:

(i) El número de acciones de cada clase que tendrán valor par; y

(ii) El valor par de las acciones de cada clase.

El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones del Artículo 5.01 de esta Ley, respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de esta cláusula no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación.

5. El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio.

6. Si las facultades del incorporador o los incorporadores habrán de terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores los reemplacen.

B. Además de los requisitos del inciso (A) de este Artículo, el certificado de incorporación podrá contener cualquiera de las disposiciones siguientes:

1. Disposiciones que requieran para cualquier acto corporativo el voto de una proporción mayor de las acciones o de cualquier clase o serie de dichas acciones o de cualesquiera otros valores con derecho al voto, o de una proporción mayor de directores que la requerida por esta Ley.

2. Cualquier disposición para la administración del negocio o de la dirección de los asuntos de la corporación o para crear, definir, limitar o reglamentar los poderes de la corporación, de los órganos directivos, supervisores o consultivos, o de sus directores, supervisores, consultores, accionistas o socios y cualquier disposición que autorice a los directores a otorgar contratos de administración, cuyo término no exceda de tres (3) años, de los asuntos de la corporación, si tales disposiciones no violan las leyes del Estado Libre Asociado. Cualquier disposición, cuya inclusión se requiera o permita en los estatutos de la corporación, podrá incluirse en el certificado de incorporación.

3. Disposiciones para conceder a los tenedores de las acciones de capital de la corporación o los tenedores de cualquier clase de acción o serie de una clase de acción, el derecho preferente de suscripción respecto de todas o cada una de las emisiones adicionales de todas o cada una de las clases de acciones de la corporación o de cualquiera de los valores de la corporación convertibles en tal clase de acciones. Ningún accionista tendrá un derecho preferente de suscripción respecto a la emisión de acciones de capital adicionales o de valores convertibles en tales acciones, a menos, y solamente en la medida, en que el certificado de incorporación le confiera expresamente ese derecho.

4. Una disposición limitando la duración de la existencia de la corporación a una fecha específica. De no incluirse tal disposición, la corporación tendrá existencia perpetua.

5. Disposiciones para imponer responsabilidad personal sobre las deudas de la corporación a los accionistas o miembros hasta determinado límite y bajo circunstancias específicas. De no contener el certificado de incorporación disposición alguna al efecto, los accionistas o miembros no responderán personalmente de las deudas de la corporación, excepto por razón de sus propios actos.

6. Una disposición para eliminar o limitar la responsabilidad personal de los directores o accionistas de una corporación en casos de reclamaciones monetarias por daños derivados del incumplimiento de las obligaciones fiduciarias como director, siempre y cuando tal disposición no elimine o limite la responsabilidad del director por concepto de:

(a) Cualquier incumplimiento de la obligación de lealtad del director para con la corporación o sus accionistas;

(b) Por actos u omisiones que no son de buena fe o que consistan de conducta impropia intencional o de violaciones a ley con conocimiento de ello;

(c) Bajo el Artículo 5.22 de esta Ley; o

(d) Por cualquier transacción donde el director obtenga un beneficio personal indebido.

La inclusión de esta disposición no eliminará ni limitará la responsabilidad de los directores por cualquier acto u omisión acaecido con anterioridad a la fecha de efectividad de la disposición. La referencia que en este inciso se hace con respecto a un director, se entenderá que incluye también a los miembros del organismo rector de una corporación no autorizada a emitir acciones de capital, y a cualquier otra persona o personas, si existieren, que de conformidad a una disposición en el certificado de incorporación, según autorizado en el Artículo 4.01 (A) de esta Ley, ejerce o desempeña cualquier facultad o responsabilidad que de otra manera correspondería a la junta de directores.

C. Excepto por las disposiciones contenidas en los Artículos 1.02 A(1),1.02 A(2),1.02 A(5), 1.02 A(6), 1.02 B(4) y 1.02 B(7) de esta Ley, y las disposiciones del 1.02 A(4) que exigen información de las clase de acciones de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción, cualquier disposición requerida en el certificado de incorporación podrá depender de hechos corroborables fuera de dicho documento, siempre y cuando la manera mediante la cual dichos hechos tengan inherencia sobre la referida disposición sea clara y expresamente determinable en el certificado de incorporación. El término “hechos”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción por una persona o cuerpo, incluyendo la propia corporación.

D. El término “certificado de incorporación”, según utilizado en esta Ley, incluye, a menos que específicamente se disponga lo contrario, no solamente el certificado de incorporación original radicado para crear la corporación, sino además todos los certificados, acuerdos de fusión o consolidación, planes de reorganización u otros instrumentos que sean radicados, según lo dispuesto en los Artículos 1.02, 3.03 a 3.06, 5.01, 8.01 a 8.03, 8.05, 10.01 a 10.09 o cualquier otro Artículo de esta Ley, y que tenga el efecto de enmendar o suplementar de alguna forma el certificado de incorporación original de una corporación.

Artículo 1.03.- Otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de incorporación original; fecha de vigencia; excepciones

A. Siempre que se requiera la radicación de un documento en el Departamento de Estado conforme a este Artículo o cualquier otra disposición de esta Ley, se hará como sigue:

1. El certificado de incorporación y cualquier otro documento que haya de radicarse antes de la elección inicial de la junta de directores, si los directores iniciales no se designaron en el certificado de incorporación, deberá estar suscrito por el incorporador o los incorporadores. Si cualquiera de los incorporadores no estuviere disponible por razón de muerte, incapacidad, paradero desconocido, o por negarse a actuar, entonces cualquier otro documento que haya de radicarse según contemplado anteriormente, podrá ser suscrito con el mismo efecto como si dicho incorporador lo hubiere firmado por cualquier persona para quien o por quien dicho incorporador estuviere actuando, directa o indirectamente, como empleado o agente, al momento de otorgar el certificado de incorporación, y siempre y cuando en dicho documento se establezca que dicho incorporador no estaba disponible y se mencione:

a. Las razones para su ausencia;

b. Que el incorporador al otorgar el certificado de incorporación actuaba, directa o indirectamente, como empleado o agente para o en representación de dicha persona;

c. Que la firma de la persona en el documento es permitida y no inválida.

2. Todos los demás documentos serán firmados:

a. Por cualquier oficial autorizado de la corporación; o

b. Si en el documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o

c. Si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores, entonces por los tenedores inscritos de una mayoría de todas las acciones en circulación con derecho al voto, o por aquéllos que fueren designados por los tenedores inscritos; o

d. Por los tenedores inscritos de todas las acciones en circulación con derecho al voto.

B. Siempre que esta Ley requiera que un documento se certifique, este requisito se cumplirá por una de las siguientes formas:

1. La certificación formal, por la persona o una de las personas que firman el documento, de que el mismo fue otorgado por ella o por la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos. Tal declaración se jurará ante un funcionario facultado por las leyes del lugar del otorgamiento para tomar declaraciones juradas. Si este funcionario tiene un sello oficial, deberá estamparlo en el documento.

2. La firma, por sí sola, de la persona o las personas que suscriben el documento, en cuyo caso tal firma o firmas constituirán la declaración formal o certificación del firmante, sujeta a la pena de perjurio, de que este documento fue otorgado por él o la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos.

C. Siempre que haya de radicarse un documento en el Departamento de Estado, según se dispone en este Artículo o Ley, tal requisito significa que:

1. Se radicará en la oficina designada del Departamento de Estado el documento original suscrito o copia certificada, si se tratare de escrituras o actas otorgadas ante notario público.

2. Se pagarán al Departamento de Estado todos los derechos que la ley le autoriza imponer en relación con la radicación del documento.

3. Una vez radicado el documento y pagados los derechos requeridos, el Departamento de Estado deberá registrar la fecha y hora de su radicación. Una vez registrado, el Departamento de Estado certificará, estampando sobre el original la palabra “Radicado” y la fecha y la hora de la radicación del documento en sus oficinas. Esta constancia constituye “la fecha de radicación” del documento y es concluyente en cuanto a la fecha y la hora de la radicación, excepto en caso de fraude. El Secretario de Estado inscribirá y archivará el documento. Excepto como provee el párrafo cuatro (4) de este inciso o el inciso (G) de este Artículo, “la fecha de radicación” del documento será la fecha y la hora en que se radicó el documento.

4. Si en o antes del momento de radicación del documento se le pide al Secretario de Estado que se registre el documento en una fecha y hora posterior, éste, en la medida que sea práctico, podrá así hacerlo. Si el Secretario de Estado rehúsa aceptar un documento por un error, omisión o imperfección en su contenido, podrá retener el documento y mantenerlo en suspenso hasta que se radique, dentro de cinco (5) días, luego de notificada la suspensión, un nuevo documento corregido, en cuyo caso el Secretario utilizará la fecha y hora de radicación del documento original como “la fecha de radicación”. El Departamento de Estado no emitirá un certificado de cumplimiento mientras una corporación tenga algún documento en suspenso.

5. El Departamento de Estado podrá entrar en un sistema de información aquella información contenida en el documento que el Secretario de Estado entienda apropiada. Dicha información y una copia del documento se considerarán documentos públicos y deberán mantenerse, por aquel término que se establezca por el Secretario de Estado, en un medio adecuado.

D. Cualquier documento radicado, según las disposiciones del inciso (C) de este Artículo, tendrá vigencia en la fecha de su radicación. Sin embargo, cualquier documento podrá disponer que no ha de tener vigencia hasta una fecha específica posterior a la fecha de radicación, pero dicha fecha no podrá exceder noventa (90) días a partir de la fecha de radicación. Si un documento que radicado de acuerdo con el inciso (C) de este Artículo dispone que su radicación será efectiva en una fecha y hora posterior a la de presentación en el Departamento de Estado, será necesario radicar un documento nuevo o enmendando aquel, antes de la fecha y hora propuesta en el mismo, para poder cancelar su efectividad o enmendar la fecha y hora posterior. Dicha enmienda podrá incluir que la fecha de radicación sea la fecha original en la cual se presentó el documento en el Departamento de Estado, pero no está permitido enmendar la fecha y hora posterior para exceder del plazo de noventa (90) días de vigencia a partir de la fecha de radicación.

E. Si en algún otro Artículo de esta Ley se dispone específicamente otro modo de otorgar, certificar, radicar o inscribir un documento en particular o una fecha para que dicho documento entre en vigor que difiera de las disposiciones correspondientes de este Artículo, entonces la otra disposición prevalecerá sobre este Artículo.

F. Siempre que un documento radicado en el Departamento de Estado, a tenor con las disposiciones de esta Ley, sea un informe inexacto de la acción corporativa correspondiente o fuese otorgado, sellado o certificado, errónea o defectuosamente, el documento podrá corregirse mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de corrección que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de este Artículo. El certificado de corrección deberá especificar las inexactitudes o defectos que se habrán de corregir y consignará esa parte del documento en su forma correcta. En lugar de radicar el certificado de corrección, el documento podrá ser corregido a través de la radicación en el Departamento de Estado de un documento corregido que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de este Artículo. El documento corregido deberá ser identificado como tal en su título e identificar la inexactitud o defecto que se corrige y exponer el documento corregido en su totalidad. El documento corregido tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación del documento original, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por la corrección para las cuales el documento corregido regirá a partir de la fecha de radicación de éste.
G. A manera de excepción, el Secretario podrá establecer dicha fecha y hora como la fecha de presentación, si:

1. Al momento de radicar un documento en el Departamento de Estado, el mismo se acompaña con una afirmación bajo pena de perjurio donde, basado en el conocimiento personal del declarante o de una fuente confiable de conocimiento mencionada en la afirmación bajo pena de perjurio, se establece que anteriormente se llevó a cabo un esfuerzo de buena fe para radicar el documento, se detallen la naturaleza, fecha y hora de dicho esfuerzo y se solicita que el Secretario de Estado establezca, como la “fecha de radicación”, la fecha y hora de dicho esfuerzo; o

2. Al momento de radicar un documento, el Secretario de Estado, a su discreción, provee una renuncia escrita al requisito de acompañar el documento con una afirmación bajo pena de perjurio y afirma, que a su juicio, aparenta ser que anteriormente un esfuerzo de buena fe para radicar el documento fue realizado y establece la fecha y hora de dicho esfuerzo; y

3. El Secretario de Estado determina que una situación extraordinaria existió en la fecha y hora del esfuerzo, que dicho esfuerzo fue infructuoso debido a la situación extraordinaria y que posteriormente la radicación se hizo dentro de un período razonable que no excedió de dos (2) días desde que cesó la situación extraordinaria. El Secretario de Estado podrá establecer dicha fecha y hora como la fecha de radicación. El Secretario podrá solicitar la prueba que entienda necesaria para hacer las determinaciones requeridas bajo este sub-inciso y, ausente de fraude, la determinación será final y firme. Si el Secretario de Estado establece la “fecha de radicación”, según lo dispuesto en este sub-inciso, la afirmación bajo pena de perjurio o la renuncia escrita, según sea el caso, deberán ser endosadas con la fecha y hora en que se radicó o se emitió, respectivamente, y se deberá adjuntar al documento radicado. El documento radicado, conforme a este inciso (G), tendrá vigencia a partir de la fecha determinada por el Secretario de Estado y de acuerdo con lo aquí provisto, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por dicha determinación, para las cuales el documento regirá a partir de la fecha del endoso contenido en la afirmación bajo pena de perjurio o renuncia escrita, según sea el caso.

1.04.- Certificado de incorporación; prueba

La copia certificada por el Secretario de Estado de un certificado de incorporación o de cualquier otro certificado radicado en el Departamento de Estado, conforme los requisitos de esta Ley, será evidencia prima facie de: (1) otorgamiento y presentación; (2) cumplimiento de todos los actos necesarios para que el documento sea efectivo; y (3) cualesquiera otros hechos permitidos o requeridos en el documento.

Artículo 1.05.- Comienzo de la personalidad jurídica y responsabilidad por transacciones efectuadas con anterioridad a la incorporación

A. Otorgado y radicado el certificado de incorporación, según lo dispuesto en el inciso (D) del Artículo 1.03 de esta Ley y pagados los derechos requeridos por ley, la persona o las personas que de tal modo se asociaren, sus sucesores y sus cesionarios, constituirán, a partir de la fecha de dicha radicación, o de haberse establecido en el certificado de incorporación, desde una fecha posterior que no exceda de noventa (90) días, una entidad corporativa con el nombre que aparezca en el certificado, sujeta a disolución según se dispone en esta Ley.

B. La emisión del certificado de incorporación por el Secretario de Estado constituirá prueba concluyente de que todas las condiciones requeridas por esta Ley para la incorporación, han sido satisfechas, excepto en procedimientos iniciados por el Estado Libre Asociado para cancelar o revocar el certificado de incorporación o para disolver la corporación.

C. Todas las personas que actúen como corporación sin autoridad para ello, serán responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta actuación.

Artículo 1.06.- Facultades de los incorporadores

Si las personas que han de desempeñarse como directores hasta la primera reunión anual de accionistas no han sido nombrados en el certificado de incorporación, el incorporador o los incorporadores dirigirán los asuntos y la organización de la corporación hasta que se elijan tales directores y podrán tomar las medidas pertinentes para obtener la suscripción necesaria de acciones y perfeccionar la organización de la corporación, incluyendo la adopción de los estatutos originales de la corporación y la elección de los directores.

Artículo 1.07.- Primera reunión de los incorporadores o directores nombrados en el certificado de incorporación

A. Luego de radicado el certificado de incorporación, se citará para la primera reunión del incorporador o de los incorporadores o de la junta de directores, si los directores fueron designados en el certificado, mediante convocatoria firmada por la mayoría de los incorporadores o de los directores, según sea el caso, designándose la fecha y lugar de la reunión, la cual podrá celebrarse dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado. El propósito de la reunión será adoptar los estatutos de la corporación, elegir los directores, si la reunión es de incorporadores, quienes ejercerán sus cargos hasta la primera reunión anual de los accionistas o hasta que sus sucesores sean electos y califiquen, o elegir a los oficiales de la corporación, si la reunión es de directores. También se realizarán aquellos otros actos necesarios para perfeccionar la organización de la corporación, y se atenderán aquellos otros asuntos que sean presentados en la reunión. Esta y cualquier otra reunión podrá celebrarse mediante consulta individual o colectiva efectuada mediante cualquier medio de comunicación, lo que constará en acta.

B. Las personas que convoquen la reunión notificarán su convocatoria y agenda por escrito mediante cualquier método usual de comunicación, a cada uno de los otros incorporadores o directores, por lo menos dos (2) días antes de dicha reunión. Tal notificación será innecesaria en el caso de toda persona que asista a la reunión o que renuncie por escrito a la notificación, antes o después de celebrada la reunión.

C. Cualquier acto que pueda ser llevado a cabo en la primera reunión de los incorporadores o los directores, según sea el caso, podrá ser realizado sin necesidad de una reunión, si cada incorporador o director, cuando fueren más de uno (1), o el único incorporador o director, cuando fuere sólo uno (1), otorga un instrumento que consigna el acto así realizado.

Artículo 1.08.- Estatutos

A. Los estatutos iniciales o subsiguientes de la corporación podrán adoptarse, enmendarse o derogarse por los incorporadores, por los directores iniciales si fueron nombrados en el certificado de incorporación, o si la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones, por la junta de directores. Después que la corporación haya recibido cualquier pago por cualesquiera acciones, la facultad para adoptar, alterar o derogar los estatutos, corresponde a los accionistas con derecho al voto o, en el caso de corporaciones sin acciones, a los socios o miembros con derecho al voto. En todo caso, el poder para adoptar, enmendar o derogar los estatutos puede conferirse a la junta de directores o, en el caso de corporaciones sin acciones, al organismo directivo, cualquiera que sea su nombre, en el certificado de incorporación. El hecho de que tal poder sea conferido a la junta de directores o al organismo directivo que corresponda, según sea el caso, no despojará o limitará a los accionistas o socios del poder de adoptar, enmendar o derogar los estatutos.

B. Los estatutos podrán contener cualquier disposición que no sea contraria a la ley o al certificado de incorporación, referente a los negocios de la corporación, a la marcha de sus asuntos, y los derechos o poderes de la corporación o de sus accionistas, directores, oficiales o empleados.

CAPITULO II: PODERES

Artículo 2.01.- Poderes generales

Además de los poderes enumerados en el Artículo 2.02 de esta Ley, toda corporación y sus oficiales, directores, accionistas y otros miembros poseerán y podrán ejercer todas las facultades y privilegios concedidos por esta Ley, por otras leyes o por el certificado de incorporación, además de aquellas otras facultades incidentales a éstas, siempre y cuando dichas facultades y privilegios sean necesarios o convenientes para la realización o promoción de los negocios o propósitos descritos en el certificado de incorporación.

2.02.- Poderes específicos

Toda corporación creada al amparo de las disposiciones de esta Ley, tendrá facultad para:

A. Subsistir jurídicamente a perpetuidad con su nombre corporativo, a menos que su término de duración se limite en el certificado de incorporación;

B. Demandar y ser demandada bajo su nombre corporativo en cualquier Tribunal y participar en cualquier procedimiento judicial, administrativo, de arbitraje o de cualquier otro género;

C. Poseer un sello corporativo que pueda alterarse a voluntad, y usar tal sello o su facsímil, estampándolo o reproduciéndolo de cualquier otro modo;

D. Comprar, recibir, poseer, arrendar, adquirir o ceder, en cualquier modo o forma, bienes muebles o inmuebles o cualquier otro interés en los mismos, dondequiera que estén sitos, y vender, arrendar, permutar o en cualquier otra forma transferir o gravar, total o parcialmente, su propiedad y activos, o cualquier interés en los mismos, dondequiera que estén sitos;

E. Nombrar a los oficiales y agentes que requiera el negocio de la corporación y asignarles remuneración apropiada;

F. Adoptar, enmendar y derogar estatutos corporativos para la administración de la empresa;

G. Disolverse en la forma prescrita por esta Ley;

H. Llevar a cabo sus negocios y operaciones, tener una o más oficinas, y ejercer sus poderes dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;

I. Hacer y recibir donaciones;

J. Crear, promover o administrar cualquier otra clase de corporación;

K. Comprar, recibir, suscribir o de cualquier otro modo adquirir, poseer, votar, utilizar, vender, hipotecar o en cualquier otra forma gravar, o disponer de acciones u otros valores en cualquier corporación, asociación, sociedad o empresa doméstica o extranjera, o de obligaciones directas o indirectas de Estados Unidos o de cualquier otro gobierno, estado, municipio o agencia gubernamental;

L. Otorgar contratos y garantías e incurrir en responsabilidades, tomar dinero a préstamo, emitir notas, pagarés, bonos o cualquier otro tipo de obligación y asegurar cualquiera de sus obligaciones por medio de hipoteca, prenda u otro gravamen sobre toda o cualquier parte de sus propiedades, franquicias o ingresos, otorgar contratos de garantía y fianza para garantizar las obligaciones de cualquier compañía matriz, subsidiaria o afiliada;

M. Prestar dinero o utilizar su crédito para propósitos corporativos, invertir o reinvertir sus fondos y aceptar y poseer propiedad mueble o inmueble, para garantizar el pago de los fondos así prestados o invertidos;

N. Reembolsar a todos los directores y oficiales o anteriores directores y oficiales o a toda persona que a petición de la corporación haya prestado servicios como director u oficial de otra corporación de la cual sea accionista o acreedora la corporación, los gastos en que necesaria o realmente hubieran incurrido con respecto a la defensa en cualquier acción, pleito o procedimiento en que a tales personas, o a cualquiera de ellas, se les incluya como parte o partes, por razón de haber sido directores u oficiales de una u otra corporación, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.08;

O. Hacer pagos por concepto de beneficios de planes de retiro para empleados, establecer y promover planes de retiro y de beneficios para empleados, de participación en ganancias, de opción en acciones, planes de incentivos y de compensación, diferida o no, fideicomisos y otros incentivos para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados, y para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados de sus subsidiarias;

P. Obtener, para beneficio de la corporación, seguros de vida o incapacidad en, o sobre la persona de sus directores, oficiales o empleados. También podrá obtener, con el propósito de adquirir a su muerte las acciones de cualquier accionista, un seguro de vida para éste;

Q. Participar con otros en cualquier corporación, sociedad, asociación, empresa común o de cualquier otra clase, en cualquier transacción, negocio, arreglo o acuerdo para los cuales la corporación participante tenga facultad para llevar a cabo por sí misma, incluya o no dicha participación el compartir con otros o delegar en otros el control corporativo;

R. Realizar cualquier negocio legal que la junta de directores estime que sea de ayuda a una autoridad gubernamental;

S. Renunciar, por medio de su certificado de incorporación o decisión de su junta de directores, a cualquier interés o expectativa que tenga la corporación, o en la cual se le ofrezca participar, relacionada a oportunidades específicas de negocios, o categorías y clases específicas de oportunidades de negocios que sean presentadas a la corporación o a uno o varios de sus oficiales, directores o accionistas.

Artículo 2.03.- Ejercicio de la gerencia en beneficio de la corporación

La autoridad y los poderes conferidos a toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o a los directores y oficiales de la misma, por ley o en el certificado de incorporación o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarán y deberán ejercerse por la corporación o por los directores u oficiales, según sea el caso, en beneficio de los accionistas de la corporación y para la gestión prudente de sus negocios y asuntos, así como para la promoción de sus objetivos y propósitos.

Artículo 2.04.- Poderes bancarios; definición

A. A ninguna corporación creada al amparo de esta Ley podrá, por inferencia o interpretación, considerársele facultada para emitir letras de cambio, pagarés u otros títulos para circulación en calidad de moneda; o para traficar en el recibo de depósitos de dinero o de moneda extranjera.

B. No se considerará que se dedican a negocios bancarios las corporaciones creadas o que se creen con arreglo a las disposiciones de esta Ley o creadas al amparo de cualquier ley general anterior de corporaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si han sido con el propósito de comprar, vender o traficar en alguna otra forma con pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos similares; o con el propósito de prestar dinero aceptando como garantía pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos.

Artículo 2.05.-Ausencia de poderes corporativos

Ningún acto de una corporación y ninguna transferencia de propiedad mueble o inmueble hecha por o a favor de una corporación serán invalidadas por razón de que la corporación no tuviere la capacidad o facultad para realizar dicho acto o para hacer o recibir dicha transferencia, pero dicha ausencia de capacidad o facultad podrá ser invocada:

A. En un procedimiento comenzado por un accionista para prohibir cualquier acción o la transferencia de propiedad mueble o inmueble por o para la corporación. Si los actos no autorizados que el accionista está intentando paralizar están siendo o van a ser realizados debido a un contrato del cual la corporación es parte, el Tribunal podrá, si todas las partes del contrato son también partes del procedimiento y si el Tribunal determina que sería justo y razonable, ordenar la rescisión del contrato y permitir a la corporación o a las otras partes del contrato, según sea el caso, la compensación que sea justa por los daños sostenidos por tales personas que resulten de la rescisión del contrato por el Tribunal; entendiéndose, que las ganancias anticipadas a ser realizadas bajo el contrato no deberán ser concedidas por el Tribunal como parte de los daños sufridos.

B. En un procedimiento por la corporación, actuando por sí misma o a través de un síndico u otro representante legal, o a través de los accionistas en una demanda, en contra de un oficial o director o de un ex oficial o ex director, por las pérdidas o daños sufridos debido a su acción no autorizada.

C. En un procedimiento por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico para disolver la corporación o para prohibir la realización por parte de la corporación de cualquier negocio no autorizado.

CAPITULO III: OFICINA DESIGNADA Y AGENTE RESIDENTE

Artículo 3.01.- Oficina designada

A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o en cualquier otro lugar. La oficina designada para propósitos de esta Ley, será la oficina inscrita en el Departamento de Estado donde se encuentra el agente residente de la corporación.

B. Cuando los términos “oficina principal” o “lugar principal de negocios” sean utilizados en el certificado de incorporación, o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, a la oficina designada requerida por este Artículo a ser inscrita en el Departamento de Estado, y no será necesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación y cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.

Artículo 3.02.- Agente residente

A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser: (i) la propia corporación; (ii) un individuo residente en el Estado Libre Asociado; (iii) una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, cuya oficina de negocios deberá, en cada caso, coincidir con la oficina designada de la corporación, la cual, de ordinario, está abierta durante horas laborales para recibir emplazamientos y realizar las funciones propias de un agente residente.

B. Cuando los términos “agente residente” o “agente residente a cargo de la oficina designada”, u otros términos de significados similares que se refieran al agente de una corporación requerido por ley a estar domiciliado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sean utilizados en el certificado de incorporación o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, al agente residente requerido por este Artículo. Será innecesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación o cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.

Artículo 3.03.- Traslado de la oficina designada y cambio de agente residente

Mediante resolución de su junta de directores, cualquier corporación podrá trasladar su oficina designada a cualquier otro lugar dentro de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. También podrá, mediante resolución, sustituir al agente residente por otra persona natural o jurídica, que inclusive podrá ser la propia corporación afectada. En ambos casos, la resolución deberá contener los particulares que se disponen en el inciso (A)(2) del Artículo 1.02 de esta Ley. Al aprobarse tal resolución, una copia certificada indicadora del cambio deberá radicarse en las oficinas del Departamento de Estado.

Artículo 3.04.- Cambio de dirección del agente residente

A. Un agente residente podrá cambiar la dirección de la oficina designada de la corporación o las corporaciones a las cuales sirve en tal calidad, a cualquier otra dirección en el Estado Libre Asociado, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un documento debidamente certificado por el agente residente donde se haga constar el nombre y la dirección actual de la oficina designada de la corporación o corporaciones para las cuales es agente residente y la nueva dirección a donde está transfiriendo la oficina designada de la corporación o corporaciones. Una vez radicada e inscrita la certificación en las oficinas del Departamento de Estado, y hasta nuevo cambio, la oficina designada radicará en la nueva dirección, tal como aparece en el certificado suscrito por el agente residente.

B. En caso de ocurrir un cambio de nombre de una persona o corporación que actúe como agente residente en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dicho agente residente radicará con el Secretario de Estado un certificado suscrito y reconocido por él, donde se haga constar:

1. El nuevo nombre de dicho agente residente;

2. el nombre de dicho agente residente antes de que fuera cambiado;

3. los nombres de todas las corporaciones representadas por dicho agente residente; y

4. la dirección donde dicho agente residente mantiene la oficina designada para cada corporación para la cual es agente residente.

El cambio de nombre de una persona o persona jurídica que actúa como agente residente, a raíz de una fusión o consolidación con o en otra persona o persona jurídica, en la cual dicha otra persona o corporación sobrevive y se convierte en sucesor del agente residente por operación de ley, se entenderá como un cambio de nombre para propósitos de este Artículo.

Artículo 3.05.- Renuncia del agente residente y nombramiento de su sucesor

El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de renuncia al cargo, indicando el nombre y dirección del agente residente que lo sustituirá, a tenor con lo dispuesto en el Artículo 1.02 de esta Ley.

Dicho certificado se acompañará con la declaración de oficiales autorizados de las corporaciones afectadas ratificando y aprobando dicho cambio de agente residente. Cada declaración deberá otorgarse según los requisitos del Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez cumplidos estos requisitos, el sucesor del agente residente de la corporación será el nuevo agente residente.

Artículo 3.06.- Renuncia del agente residente sin designación de sucesor

A. El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado una certificación, emitida conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, de su renuncia a dicho cargo, sin necesidad de incluir en la certificación el nombramiento de la persona natural o jurídica que habrá de sustituirle. La renuncia no tendrá efecto hasta los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado en el Departamento de Estado. Dicho certificado deberá contener una declaración del agente residente a los efectos de que, (i) notificó por escrito de su renuncia al cargo de cada una de las corporaciones afectadas por lo menos treinta (30) días antes de la radicación del certificado, (ii) que tal notificación fue enviada por correo certificado o diligenciada a la corporación en la última dirección de ésta conocida por el agente residente, y (iii) la fecha en que se efectuó tal notificación.

B. Recibido el aviso de renuncia de su agente residente, tal como se dispone en el inciso (A) de este Artículo, la corporación procederá a designar un nuevo agente residente. Esta designación se hará en la forma dispuesta en el Artículo 3.02 de esta Ley. Si la corporación no designare un nuevo agente residente en la forma expresada, antes de los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado de renuncia por el agente anterior, el Secretario de Estado procederá a anular la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cancelará el certificado de incorporación.

C. En caso que la renuncia de un agente residente se convierta en efectiva, conforme a lo dispuesto en este Artículo, y de no haberse designado en la manera prescrita un nuevo agente, los emplazamientos contra la corporación para la cual el agente residente había estado actuando, se llevarán conforme a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

CAPITULO IV

DIRECTORES Y OFICIALES

Artículo 4.01.- Junta de directores; poderes; número; requisitos; términos y quórum; comités; clases de directores; corporaciones sin fines de lucro; actuaciones en que se confíe en los libros, etc.

A. Los negocios y asuntos de toda corporación organizada con arreglo a las disposiciones de esta Ley, serán dirigidos por la junta de directores, salvo cuando otra cosa se disponga en esta Ley o en el certificado de incorporación. Cuando el certificado de incorporación contenga tal disposición, las facultades y obligaciones que esta Ley confiere o impone a la junta de directores, serán ejercidas o desempeñadas por la persona o personas designadas en el certificado de incorporación.

B. La junta de directores consistirá de uno o más miembros, los cuales deberán ser personas naturales. El número de directores que constituirán la junta se fijará en los estatutos de la corporación o según la forma prescrita en los estatutos de la corporación, a menos que el certificado de incorporación fije el número de directores, en cuyo caso un cambio en el número de directores sólo podrá llevarse a cabo mediante enmienda al certificado. Los directores no tendrán que ser accionistas de la corporación, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos así lo requieran. El certificado de incorporación o los estatutos podrán establecer cualesquiera otras condiciones para ser director. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y calificados o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Los directores podrán renunciar en cualquier momento, siempre y cuando le informen la renuncia a la corporación mediante notificación por escrito o comunicación electrónica. Una mayoría del número total de directores constituirá quórum para la consideración de los asuntos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos requieran un número más alto. A menos que el certificado de incorporación disponga lo contrario, los estatutos pueden disponer que un número menor a una mayoría constituirá quórum, pero dicho número no será nunca menor de la tercera parte del total de directores, excepto en los casos en que se autorice una junta de directores constituida por un solo director, en cuyo caso un solo director constituirá quórum. El voto de la mayoría de los directores presentes en la reunión en que haya quórum será suficiente para aprobar las decisiones de la junta de directores, a menos que esta Ley o el certificado de incorporación o los estatutos requieran una proporción mayor.

C. Todas las corporaciones incorporadas antes de la fecha de vigencia de esta Ley, estarán sujetas a las disposiciones del inciso (1) siguiente, mientras que toda corporación incorporada en o después de la fecha de vigencia de esta Ley, estará sujeta al inciso (2):

1. La junta de directores podrá, por resolución aprobada por una mayoría de toda la junta, designar uno o más comités, cada uno de los cuales se compondrá de uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán reemplazar cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en la ausencia o descalificación de un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum, podrán por unanimidad nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores, o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que lo requieran así. No obstante lo anterior, tales comités no tendrán la facultad para: destituir o elegir oficiales; enmendar el certificado de incorporación (excepto que un comité podrá, hasta donde sea autorizado por una resolución de la junta, disponiendo para la emisión de acciones según lo dispuesto en el Artículo 5.01 de esta Ley, fijar las designaciones y cualquiera de las preferencias o derechos de tales acciones relacionadas a dividendos, redención, disolución, cualquier distribución de los activos de la corporación o la conversión o permuta de dichas acciones por acciones de cualquier clase o clases o cualquier otra serie de la misma u otra clase de acciones de la corporación o fijar el número de acciones de cualquier serie o autorizar el aumentar o disminuir el número de acciones de cualquier serie); aprobar un acuerdo de fusión o consolidación bajo los Artículos 10.01 y 10.02 de esta Ley; hacer recomendaciones a los accionistas sobre la venta, alquiler o permuta de toda o de una porción substancial de la propiedad o activos de la corporación; aprobar resoluciones para recomendar una disolución o para recomendar una revocación de una disolución, o que enmienden los estatutos de la corporación; y a menos que así lo disponga la resolución para crear el comité, los estatutos o el certificado de incorporación, dicho comité no tendrá el poder para declarar dividendos, autorizar la emisión de acciones de capital o adoptar un acuerdo de fusión bajo el Artículo 10.03 de esta Ley. Tales comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determinen por resolución la junta de directores.

2. La junta de directores podrá designar uno o más comités, cada uno de los cuales estará compuesto por uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán sustituir cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en ausencia o de ser descalificado un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum o no, podrán por voto unánime nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que así lo requieran. No obstante lo anterior, dichos comités no tendrán la facultad para: (i) aprobar, adoptar o recomendar a los accionistas asuntos o acciones (no relacionadas a la elección o destitución de los directores) que requieran ser sometidas para la aprobación de los accionistas según las disposiciones de este Capítulo; o (ii) adoptar, enmendar o derogar los estatutos de la corporación. Dichos comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación, o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo se determine por resolución de la junta de directores. Salvo que el certificado de incorporación, los estatutos o la resolución de la junta de directores designando a los directores dispongan otra cosa, el comité podrá crear uno o más subcomités y podrá delegar al subcomité cualquiera de o todos los poderes y autoridad del comité. Cada subcomité consistirá de uno o más miembros del comité.

D. Según se disponga en el certificado de incorporación o en los estatutos originales o en un estatuto adoptado mediante un voto de los accionistas, los directores de la corporación organizada con arreglo a esta Ley, podrán ser clasificados en uno, dos o tres grupos. El plazo del cargo de los directores del primer grupo expirará en la próxima reunión anual; el del segundo grupo, un año después de la reunión anual citada; y el tercer grupo, dos años después de dicha reunión. En cada elección anual posterior a esta clasificación y elección, se elegirán los directores por plazos completos, según sea el caso, para sustituir a aquéllos cuyos términos expiren. El certificado de incorporación podrá conferir a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones el derecho a elegir uno o más directores que ejercerán por el término y con los poderes de voto que sean consignados en el certificado de incorporación. Las condiciones del cargo y los poderes de voto de los directores electos por separado por los tenedores de cualquier clase o series de acciones podrán ser mayores o menores que los de cualquier otro director o clase de director. El certificado de incorporación también podrá conferirle a uno o más directores, hayan o no hayan sido electos por separado por los tenedores de alguna clase o serie de acciones, poderes de votación mayores o menores que los de otros directores. Si el certificado de incorporación dispone que directores que sean electos por los tenedores de una clase o serie de acciones tendrán más de un voto por director en cualquier asunto, toda referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de directores se referirá a una mayoría u otra proporción de los votos de tales directores.

E. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación lo prohíban o lo restrinjan, cualquier acción necesaria o permitida en cualquier reunión de la junta de directores o de cualquier comité por ella designado, conforme a las facultades que le confiere este inciso, será autorizada sin que medie una reunión, siempre y cuando todos los miembros de la junta de directores o de los comités, según sea el caso, den su consentimiento por escrito o mediante comunicación electrónica a dicha acción. El consentimiento mediante comunicación electrónica aunque no conlleve la transmisión física de papel, establecerá un registro o récord sobre la acción o la decisión tomada y deberá de ser susceptible a su reproducción automática o transferida en papel, de ser necesario. La comunicación electrónica será reproducida en papel o se mantendrá en registro electrónico según lo determine la junta de directores o del comité, según sea el caso. La validez, integridad y confidencialidad del documento a transmitirse deberá cumplir con las disposiciones del Artículo 10, Capítulo III de la Ley Núm. 359 de 16 de septiembre de 2004, “Ley de Firmas Electrónicas de Puerto Rico”. En cualquier caso, el consentimiento, constará en las actas de la junta de directores o del comité, según sea el caso.

F. La junta de directores podrá celebrar reuniones en y fuera del Estado Libre Asociado, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa. Las reuniones de la junta de directores serán notificadas a los directores conforme a lo dispuesto en los estatutos corporativos.

G. La junta de directores tendrá facultad para fijar la remuneración de los directores, salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa.

H. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos provean otra cosa, los miembros de la junta de directores o de cualquier comité designado por la junta de directores, conforme a las facultades que le confiere este Artículo, tendrá derecho a participar en cualquier reunión o comité mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de la junta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión.

I. Un miembro de la junta de directores o un miembro de cualquier comité designado por la junta de directores estará, en el desempeño de sus funciones, completamente protegido y exento de responsabilidad al confiar de buena fe en los récords de la corporación y en la información, opiniones, informes o ponencias presentados a la corporación por cualquiera de los oficiales o empleados de la corporación o comités de la junta de directores, o por cualquiera otra persona sobre asuntos que el miembro razonablemente cree están dentro del ámbito de la competencia profesional o experta de dicha persona que fue seleccionada con cuidado razonable por o para la corporación.

J. El certificado de incorporación de cualquier corporación organizada según las disposiciones de esta Ley que no esté autorizada a emitir acciones de capital, podrá disponer que menos de una tercera parte (1/3) de los miembros del cuerpo gobernante constituirán quórum o podrán disponer que los negocios y asuntos de la corporación serán manejados de una manera distinta a la dispuesta por este Artículo. Excepto según se disponga en el certificado de incorporación, este Artículo aplicará a dicha corporación, y cuando así aplique, toda referencia a la junta de directores, a los miembros de la misma, y a los accionistas, será interpretada como referencia al cuerpo gobernante de la corporación, los miembros de la misma y los miembros de la corporación, respectivamente.

K. Cualquier director o la junta de directores en su totalidad podrá ser destituido, con o sin justa causa, por los tenedores de una mayoría de las acciones con derecho a votar para elegir los directores, excepto:

1. En el caso de una corporación cuya junta de directores esté clasificada en grupos, conforme al inciso (D) de este Artículo, en cuyo caso los accionistas podrán destituir al director o directores sólo por justa causa, salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa, o

2. En el caso de una corporación cuyo certificado de incorporación autorice el voto acumulativo, si menos de la junta de directores completa ha de ser constituida, ningún director podrá ser destituido sin justa causa cuando los votos en contra de la destitución serán suficientes para elegirlo, de haberse votado acumulativamente para elegir la totalidad de los directores o, si hubiese clases o grupos de directores, para elegirlo a la clase o grupo de directores al que pertenece.

En aquellos casos en que el certificado de incorporación otorgue a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones la facultad de elegir a un director o más, las disposiciones de este inciso aplicarán, en relación con la destitución sin justa causa de un director o directores así electos, al voto de los tenedores de acciones en circulación de esa clase o serie y no al voto del total de las acciones en circulación.

Artículo 4.02.- Oficiales, selección, término y deberes, omisión de la elección; vacantes, organizaciones sin fines de lucro

A. Toda corporación organizada con arreglo a esta Ley deberá tener los oficiales según los títulos y deberes que se disponga en los estatutos de la corporación o en una resolución de la junta de directores que no sea inconsistente con dichos estatutos y, según sea necesario, para permitirle a la corporación el firmar instrumentos y certificados de acciones en cumplimiento del párrafo (2) del inciso (A) del Artículo 1.03 y el Artículo 5.11 de esta Ley. Uno de los oficiales será designado como presidente, principal oficial ejecutivo u otro título análogo. Uno de los oficiales consignará, en un libro que se mantendrá para esos propósitos, todas las actas de todas las reuniones de los accionistas de la corporación y de la junta de directores. Un oficial podrá simultáneamente ocupar uno o más de los cargos establecidos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación dispongan lo contrario. Para garantizar el cumplimiento de sus deberes, la junta de directores podrá exigir a cualquier oficial la prestación de una fianza por la cuantía y con la garantía o garantías que disponga la junta de directores.

B.  Los oficiales serán elegidos en la forma y por el término que dispongan los estatutos, o la junta de directores u otro cuerpo directivo o gubernativo. Cada oficial continuará desempeñando su cargo hasta tanto su sucesor lo sustituya o hasta que renuncie o sea destituido, lo que ocurra primero. Cualquier oficial podrá renunciar en cualquier momento mediante notificación escrita o comunicación electrónica a la corporación.

C. El hecho de omitirse la elección anual del presidente, secretario, tesorero y otros oficiales, no causará la disolución de la corporación ni la afectará de otra manera.

D. Cualquier vacante que surgiere en la corporación, por muerte, renuncia, destitución u otra causa, deberá llenarse según el modo dispuesto en los estatutos de la corporación. Si no existiese tal disposición, la junta de directores u otro organismo directivo llenará la vacante.

Artículo 4.03.- Obligación de directores y oficiales en el desempeño de sus funciones

Los directores y oficiales estarán obligados a dedicar a los asuntos de la corporación y al desempeño de sus funciones, la atención y el cuidado que en una posición similar y ante circunstancias análogas desempeñaría un director u oficial responsable y competente al ejercer de buena fe su juicio comercial o su mejor juicio en el caso de las corporaciones sin fines de lucro. Sólo la negligencia crasa en el desempeño de las obligaciones y deberes antes reseñados conllevará responsabilidad.

Artículo 4.04.- Deber de lealtad de directores, oficiales y accionistas mayoritarios

Los directores, oficiales y accionistas mayoritarios, cuando tengan intereses personales en asuntos que afecten la corporación, estarán sujetos al deber de lealtad que les obliga a actuar de forma justa en relación con los asuntos corporativos.

Artículo 4.05.- Directores interesados; quórum

A. Ningún contrato o negocio entre una corporación y uno o más de sus directores u oficiales o entre una corporación y cualquier otra corporación, sociedad, asociación u otra organización, en la cual uno o más de sus directores u oficiales sean directores u oficiales o en la cual éstos puedan tener un interés financiero o económico, será nulo o anulable por esa sola razón o por el simple hecho de que el director u oficial esté presente o participe en una reunión de la junta de directores o de un comité de dicha junta de directores, en la cual se haya autorizado el contrato o negocio o porque su voto o sus votos hayan contado para esos propósitos, si cualquiera de las siguientes alternativas está presente:

1. Se presenta a la junta de directores hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o interés o relativos al contrato o negocio; o son de conocimiento de la junta de directores o del comité de la junta, y la junta de directores o el comité autorizan de buena fe el contrato o la acción mediante el voto afirmativo de la mayoría de los directores no interesados, aun cuando éstos no constituyan quórum; o 

2. los accionistas con derecho al voto conocen o se les informan los hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o el interés relativos al contrato o negocio, y específicamente aprueban de buena fe con su voto el contrato o negocio; o

3. el contrato o negocio en cuestión es justo y razonable para la corporación al momento en que se autoriza, aprueba o ratifica por la junta de directores, por el comité designado por la junta o por los accionistas.

B. Para propósitos de determinar el quórum, se podrán contar los directores interesados en el contrato o negocio que participen en la junta (reunida en pleno o en comité) donde se autorice el referido contrato o negocio.

Artículo 4.06.- Préstamos a oficiales o directores; préstamos garantizados por acciones de la corporación.

Cualquier corporación podrá realizar préstamos a cualquier director, oficial o empleado de la corporación o de sus subsidiarias, garantizar sus obligaciones o de cualquier otra forma de ayudarlo cuando la junta de directores opine que es razonable esperar que tal préstamo, garantía o ayuda beneficie a la corporación. El préstamo, garantía o ayuda podrá no acumular intereses, carecer de colateral o estar garantizado en la forma que apruebe la junta de directores, incluyendo, sin limitaciones, la pignoración de acciones de la corporación.

Artículo 4.07.- Declaraciones falsas respecto a la situación o el negocio; responsabilidad de directores y oficiales

Si los directores u oficiales de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico hicieren publicar a sabiendas o suministraren por escrito cualquier declaración o informe falsos en cuanto a cualquier materia importante relativa a la situación o negocio de la corporación, tales directores u oficiales que hubieren hecho publicar o hubieren suministrado o aprobado tal informe o declaración, serán cada uno solidariamente responsables de cualquier pérdida o daño que de ello resultare.

Artículo 4.08.- Indemnización de oficiales, directores, empleados y agentes; seguros

A. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente o resuelto, ya sea civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por la corporación o instada para proteger los intereses de la corporación), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente de la corporación o estaba o esté en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, adjudicaciones o sentencias, multas y sumas pagadas al transigir tal acción, pleito o procedimiento, si la persona actuó de buena fe y de una manera que ésta juzgó razonable y cónsonas con los mejores intereses de la corporación, o no opuestos a ellos y que, con respecto de cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita. La conclusión de cualquier acción legal, pleito o procedimiento mediante sentencia, orden, transacción o convicción o mediante un alegato de nolo contendere o su equivalente, no creará de por sí una presunción de que la persona no actuó de buena fe y de una manera que la persona entendió razonablemente que fuera cónsona con o no opuesta a los mejores intereses de la corporación y que, con respecto a cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita.

B. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción o pleito inminente, pendiente o resuelto, instado por la corporación o instado para proteger los intereses de la corporación para conseguir una sentencia a favor de ella por razón de que la persona sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o que esté o hubiese estado en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, en relación con la defensa o transacción de tal acción o pleito, si actuó de buena fe y de manera que entendiera razonablemente cónsona con los mejores intereses de la corporación y no opuestos a ellos.

No obstante lo anterior, no se efectuará ninguna indemnización con respecto a reclamación, asunto o controversia en la que se haya determinado que tal persona es responsable ante la corporación, salvo que, mediante solicitud al efecto, el Tribunal que entienda en tal acción o pleito determinare que, a pesar de la adjudicación de responsabilidad en contra y en vista de todas las circunstancias del caso, tal persona tiene derecho justo y razonable a ser indemnizada por los gastos que el Tribunal determine adecuados y sólo en la medida que dicho Tribunal determine.

C. En la medida en que un director, oficial, empleado o agente de una corporación haya prevalecido en los méritos o, de otro modo, en la defensa de la acción, pleito o procedimiento relacionados en los incisos (A) y (B) de este Artículo o en la defensa de cualquier reclamación, asunto o controversia relativa a los mismos, se le indemnizará por los gastos razonables incurridos (incluso los honorarios de abogados) por razón de dicha acción, pleito o procedimiento.

D. Toda indemnización al amparo de los incisos (A) y (B) de este Artículo (salvo la ordenada por un Tribunal) será realizada por la corporación, sólo según se autorice en el caso específico, luego de determinarse que la indemnización del director, oficial, empleado o agente procede en dichas circunstancias, porque éste ha cumplido con las normas de conducta aplicables establecidas en los incisos (A) y (B) de este Artículo. Tal determinación se realizará:

1. Por la junta de directores, mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento, aunque dichos directores constituyan menos que el quórum; o

2. Por un comité de directores designado mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento, aunque constituyan menos que el quórum.

3. De no existir tales directores, o si dichos directores así lo determinasen, por asesores legales independientes, mediante una opinión escrita al efecto, o

4. Por los accionistas.

E. Antes de la resolución final de tal acción, pleito o procedimiento, la corporación podrá pagar por adelantado los gastos incurridos por un oficial o director por razón de la defensa de una acción, pleito o procedimiento, civil o criminal, luego de obtener compromiso de pago de parte o a nombre de tal director u oficial de que habrá de devolver tal suma si se determina finalmente que no tiene derecho a tal indemnización por parte de la corporación, según se autoriza en este Artículo. Se podrán pagar de ese modo los gastos incurridos por los directores y oficiales y otros empleados o agentes según los términos y condiciones que la junta de directores estime convenientes.

F. No se entenderá que la indemnización y adelanto de gastos que se dispone en este Artículo excluye cualquier otro derecho que aquéllos que solicitan la indemnización o adelanto puedan tener al amparo de cualquier estatuto, acuerdo, voto de accionistas o directores no interesados o de cualquier otro modo respecto a sus actuaciones, tanto en su capacidad oficial como en otra capacidad, mientras se hallaban en funciones de tal cargo.

G. Toda corporación podrá adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o esté o haya estado sirviendo a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal, tenga la corporación la facultad de indemnizarlo o no contra tal responsabilidad al amparo de este Artículo.

H. Para propósitos de este Artículo, se entenderá que el término “la corporación” incluye, además de las corporaciones resultantes, cualquier corporación que forme parte de una consolidación o fusión que fuese absorbida en dicha consolidación o fusión, la cual, de haber continuado su personalidad jurídica independiente, hubiese tenido la facultad y la autoridad de indemnizar a los directores, oficiales y empleados o agentes. De modo que toda persona que sea o hubiese sido director, oficial, empleado o agente de una corporación que forme parte de una fusión o consolidación, o esté o hubiese estado sirviendo a petición de tal corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso u otra empresa, se encontrará en idéntica posición, al amparo de este Artículo, en relación con la corporación que resulte o se origine que la que hubiese tenido en relación con la corporación original de haber continuado la personalidad jurídica independiente de la misma.

I. Para propósitos de este Artículo, el término “otras empresas” incluirá planes de beneficios para los empleados. El término “multas” incluirá contribuciones impuestas sobre una persona en relación con cualquier plan de beneficios o para los empleados. El término “sirviendo a petición de la corporación” incluirá cualquier servicio como director, oficial, empleado o agente de la corporación, el cual impone deberes sobre tal director, oficial, empleado o agente o aplica servicios prestados por los mismos en relación con un plan de pensiones a empleados, sus participantes o beneficiarios. Se entenderá, además, que toda persona que haya actuado de buena fe y de modo que le pareciera cónsono con los intereses de los participantes y beneficiarios de un plan de pensiones para empleados, actúa de modo “no opuesto a los mejores intereses de la corporación”, según se utiliza en este Artículo.

J. La indemnización y adelanto de gastos, según provista por el presente Artículo, deberá continuar para las personas que han cesado en su cargo como director, oficial, empleado o agente y deberán continuar para beneficio de los herederos, albaceas o administradores de esa persona, salvo que otra cosa se disponga cuando se autorice o ratifique dicha indemnización o adelanto.

K. El Tribunal de Primera Instancia podrá atender y determinar sobre toda acción en referencia al adelanto de gastos e indemnización, según se dispone en el presente Artículo o en los estatutos, contratos, voto de los accionistas o directores desinteresados o de cualquier otra forma. El Tribunal podrá determinar sumariamente la obligación de la corporación de pagar los adelantos de gastos, incluyendo los honorarios de abogado.

CAPITULO V

ACCIONES DE CAPITAL CORPORATIVO Y DIVIDENDOS

Artículo 5.01.- Clases y series de acciones de capital corporativo; derechos

A. Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones de capital corporativo o una o más series de cualquiera de las clases de acciones. Todas las clases o cualquiera de ellas podrán ser acciones, con o sin valor par, y con derecho al voto, pleno o restringido, o sin derecho al voto y con tales denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción u otros derechos especiales, según se haga constar en el certificado de incorporación, en cualquiera de sus enmiendas o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que le confieren expresamente las disposiciones del certificado de incorporación de la corporación.

Cualquier circunstancia o particularidad relacionada con los derechos al voto, a las denominaciones, preferencias, limitaciones o restricciones de cualquier clase de acciones o series de acciones, se podrá hacer depender de hechos constatables ajenos al certificado de incorporación o a cualesquiera de las enmiendas al mismo o ajenos a la resolución o resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que apruebe la junta de directores al amparo de la facultad que le confiere expresamente el certificado de incorporación, siempre y cuando el modo en que tales hechos hayan de afectar tal derecho al voto y las denominaciones, preferencias, derechos y condiciones, limitaciones o restricciones a tal clase o series de clase de acciones se establezcan clara y expresamente en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores. El término “hecho”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo pero sin limitarse, a la determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la propia corporación. La facultad para aumentar, disminuir o ajustar de otra manera las acciones de capital corporativo, según lo dispuesto en esta Ley, se extenderá a todas o a cualquiera de dichas clases de acciones.

B. Las acciones de cualquier clase o serie podrán ser redimibles por la corporación a opción de esta última o a opción de los tenedores de tales acciones o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, siempre y cuando, al momento de ocurrir tal redención, la corporación tenga acciones en circulación de por lo menos una clase o serie con pleno derecho al voto y no sujetas a redención.

Cualquier acción que sea redimible al amparo de este Artículo, podrá ser redimida por dinero en efectivo, propiedades o derechos, incluso por valores de la misma u otra corporación a plazo o plazos, precio o precios, o tipo o tipos, y con tales ajustes, según se declare en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según se dispone en esta Ley.

C. Los tenedores de acciones preferidas o de acciones especiales, de cualquier clase o serie, tendrán derecho a dividendos a la tasa y en las condiciones y plazos que consten en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan para la emisión de acciones y que se apruebe por la junta de directores según lo dispuesto anteriormente en esta Ley. Estos dividendos serán pagaderos con preferencia sobre o con relación a los dividendos pagaderos por cualquier otra clase o clases de acciones, y serán acumulativos o no acumulativos, según se haga constar. Cuando se hayan pagado dividendos sobre las acciones preferidas o especiales, si las hubiera, de acuerdo con las preferencias a que tengan derecho o cuando tales dividendos se hayan declarado y separado para el pago, podrá entonces pagarse dividendos sobre las restantes clases o series de acciones, con cargo al remanente de los activos que para el pago de dividendos tuviere disponible la corporación, según lo dispuesto en el Artículo 5.15.

D. Los tenedores de las acciones preferidas o especiales de cualquier clase o serie tendrán, al disolverse la corporación o al hacerse cualquier distribución de sus activos, los derechos consignados en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según lo dispuesto anteriormente en esta Ley.

E. Cualquier acción de cualquier clase o serie dentro de dicha clase podrá ser canjeable por o podrá convertirse en, a opción del tenedor o de la corporación o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, acciones de cualquier otra clase o clases de acciones o cualquier otra serie de las mismas o por otra clase o clases de acciones de capital corporativo, a los precios o tasa de canje y con los ajustes dispuestos en el certificado de incorporación, o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que aprobare la junta de directores.

F. Si se facultara a una corporación para emitir más de una clase de acciones o más de una serie de cualquier clase, las facultades, denominaciones, preferencias y los derechos relativos de participación, de opción o de otros derechos especiales de cada clase o serie, así como las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos, se consignarán en su totalidad o serán resumidos en la faz o el reverso del certificado o certificados que emita la corporación para representar tales clases o series de acciones. Excepto que en el Artículo 2.02 se disponga de otro modo, en vez de los requisitos antes relacionados, se podrá consignar en el anverso o el reverso del certificado que emita la corporación para representar esa clase o serie de acciones, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase de dichas acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de las preferencias y los derechos. Después de transcurrido un plazo razonable desde la emisión o transferencia de acciones no representadas por un certificado, la corporación enviará, al tenedor inscrito de las mismas, una notificación escrita con la información que este Artículo o el Artículo 5.07, el inciso (A) del Artículo 6.02 o el inciso (A) del Artículo 7.08 de esta Ley, requieren que se consigne en los certificados o, según dispone este Artículo, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase o serie de acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos. Excepto que esta Ley disponga de otro modo, los derechos y obligaciones de los tenedores de acciones no representadas por certificado, serán idénticos a los derechos y obligaciones de los tenedores de certificados que representen acciones de la misma clase y serie.

G. Cuando una corporación desee emitir cualesquiera acciones de cualquier clase o serie de cualquier clase, cuyos derechos de voto, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, opción u otros derechos especiales, si alguno, y sus condiciones, limitaciones o restricciones, si alguno, no se hayan consignado en el certificado de incorporación ni en sus enmiendas, pero se hagan constar en una resolución o resoluciones que aprobare la junta de directores al amparo de la facultad que expresamente le confieran las disposiciones del certificado de incorporación o cualquier enmienda al mismo, un certificado en el cual se consigue una copia de tal resolución o resoluciones y el número de acciones de cada clase o serie deberá ser otorgado, certificado, radicado, inscrito, y tendrá vigencia según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley. A menos que se disponga otra cosa en cualquier resolución o resoluciones al respecto, el número de acciones de cualesquiera de las clases o series de acciones consignadas de este modo en tal resolución o resoluciones, podrá aumentarse o disminuirse, aunque nunca a un número inferior al de las acciones en circulación en ese momento, mediante un certificado que se otorgue, certifique, radique e inscriba de igual modo, el cual consigue que un aumento o disminución específica de tal número de acciones fue autorizado y ordenado mediante resolución o resoluciones aprobadas de igual modo por la junta de directores.

En caso de que el número de acciones se reduzca, el número de acciones así consignadas en el certificado de incorporación, reasumirá la condición y estado que tenían antes de aprobarse la primera resolución o resoluciones. Cuando ninguna de las acciones de tales clases o series estén en circulación, ya sea porque no se emitieron o porque ninguna de las acciones emitidas de tales clases o series continúan en circulación, se podrá otorgar, certificar, radicar e inscribir, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado que consigne la resolución o resoluciones aprobadas por la junta de directores donde se haga constar que ninguna de las acciones de tales clases o series que fueron autorizadas están en circulación y que no se emitirá ninguna de éstas bajo el certificado de designaciones anteriormente radicado con respecto a dicha clase o serie. Cuando este certificado entre en vigor, tendrá el efecto de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a esa clase o serie de acciones. Cuando cualquier certificado radicado al amparo de este Artículo entre en vigor, ello tendrá el efecto de enmendar el certificado de incorporación.

Artículo 5.02.- Emisión de acciones de capital corporativo; pagos; acciones pagadas en su totalidad

El precio de suscripción o de compra de las acciones de capital que una corporación haya de emitir, según se determina en los incisos (A) y (B) del Artículo 5.03 de esta Ley, deberá pagarse de la forma y manera que determine la junta de directores. La junta de directores podrá autorizar que la emisión de acciones de capital se pague con efectivo, cualquier propiedad tangible o intangible o cualquier otro beneficio para la corporación, o una combinación de éstos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, será concluyente el criterio de los directores en cuanto a la valoración del precio. Las acciones de capital emitidas de este modo se declararán y se considerarán totalmente pagadas y no estarán sujetas a obligaciones ulteriores, una vez la corporación reciba el precio pactado; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo aquí expuesto evitará que la junta de directores emita acciones parcialmente pagadas al amparo del Artículo 5.07 de esta Ley.

Artículo 5.03.- Precio de las acciones de capital corporativo

A. La corporación podrá emitir acciones con valor par por el precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o si el certificado de incorporación así lo dispone, los accionistas, siempre y cuando dicho precio no sea menor al valor par de tales acciones.

B. La corporación podrá emitir acciones de capital sin valor par al precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone.

C. La corporación podrá disponer de las acciones en cartera al precio que de tiempo en tiempo determine la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone.

D. En los casos en que el certificado de incorporación haya reservado a los accionistas la facultad de determinar los precios de las emisiones de las acciones de capital corporativo, éstos lo determinarán por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulación con derecho al voto a este respecto, siempre y cuando el certificado de incorporación no requiera un voto mayor.

Artículo 5.04.- Determinación de la cuantía del capital; definición de capital; sobrante y activos netos

Toda corporación podrá determinar, mediante resolución de la junta de directores, que sólo una parte del producto de las acciones de capital corporativo que de tiempo en tiempo pueda emitir, constituirá el capital de la corporación. En caso de que cualesquiera de las acciones emitidas sea con valor par, la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, deberá exceder el total del valor par de las acciones con valor par que se emitan por dicho precio, excepto cuando todas las acciones emitidas sean con valor par, en cuyo caso se requiere sólo que la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, sea igual a la suma del valor par de tales acciones. En cada uno de estos casos, la junta de directores especificará en dólares la parte del precio que constituirá capital.

Si la junta de directores no ha determinado qué parte del precio de una emisión de acciones constituirá el capital:

1. Al momento de emitir acciones por efectivo o,

2. dentro de los sesenta (60) días siguientes a la emisión de acciones por causa que no sea efectivo, el capital corporativo respecto a tales acciones será una suma igual al total del valor a la par de las acciones con valor par, más lo recibido por la corporación como producto de la emisión de acciones sin valor par. La cantidad del precio que de este modo se haya determinado que constituye capital respecto a cualquiera de las acciones sin valor par, será declarada como el capital de tales acciones.

El capital de la corporación podrá aumentarse de tiempo en tiempo, mediante resolución de la junta de directores que ordene que una porción de los activos netos de la corporación en exceso de la suma que de este modo se haya constituido en capital, se traslade al fondo de capital. La junta de directores podrá ordenar que esta porción de los activos netos, así transferidos, se considere el capital respecto a cualquiera de las acciones de la corporación de cualquier clase o clases designadas. Constituirá sobrante la diferencia, si la hubiere, del activo neto de la corporación sobre la cuantía del capital, determinada en la forma antedicha. Constituirá activo neto la diferencia del total de activos sobre el total de pasivos de la corporación. Para estos efectos, el capital y el sobrante no se considerarán como pasivos.

Artículo 5.05.- Fracciones de Acciones

Una corporación podrá, a su discreción, emitir fracciones de acciones. Si no las emitiera, deberá:

1. Tomar medidas para que aquéllos con derecho a intereses fraccionarios dispongan de ellos;

2. Pagar en efectivo el valor justo de las fracciones de acción al momento en que se determine aquéllos con derecho a tales fracciones, o

3. Emitir un vale o comprobante de acción fraccionaria de forma inscrita (esté representado por un certificado o no) o al portador (representado por un certificado) facultando al tenedor a recibir una acción íntegra al entregar vales o comprobantes que sumen a una acción íntegra.

Un certificado de acción fraccionaria o una acción fraccionaria no representada por certificado (no así los vales o comprobantes, excepto que así se disponga en el mismo) facultará al tenedor a ejercer el derecho al voto, a recibir dividendos y a participar en cualquiera de los activos de la corporación en caso de liquidación.

La junta de directores podrá hacer que se emitan vales o comprobantes condicionados a que los mismos se invalidarán de no cambiarse por certificados que representen acciones integras o por acciones integras no representadas por certificado antes de un plazo determinado o condicionados a que la corporación pueda vender las acciones por las cuales son intercambiables los vales o comprobantes y el producto de las mismas se distribuya entre los tenedores de vales o comprobantes; o sujetos a otras condiciones que la junta de directores tenga a bien imponer.

Artículo 5.06.- Derechos y opciones respecto a las acciones de capital

Sujeto a cualesquiera disposiciones del certificado de incorporación, toda corporación podrá crear y emitir, sea o no sea en relación con la emisión y venta de cualesquiera acciones de capital u otros valores de la corporación, derechos u opciones que faculten a sus tenedores a comprar a la corporación cualesquiera acciones de capital corporativo, de cualquier clase o clases. Tales derechos u opciones estarán representados por el instrumento o los instrumentos que apruebe la junta de directores.

Las condiciones en que podrán comprarse tales acciones al ejercerse cualquiera de los derechos u opciones, el término de duración de tal derecho u opción, limitados o ilimitados, y el precio o precios de las acciones, serán los que se fijaren y consignaren en el certificado de incorporación o en resolución adoptada por la junta de directores que autorice la creación y la emisión de tales derechos u opciones y que en todo caso se consignen en el instrumento o instrumentos que representen tales derechos u opciones o incorporen por referencia a los mismos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, el juicio de los directores en relación con el precio o causa prestada por la emisión de tales derechos u opciones y la adecuación de la misma, serán concluyentes.

La junta de directores podrá, por medio de una resolución adoptada por la misma, autorizar a uno o más oficiales de la corporación a llevar a cabo cualquiera de las siguientes:

(a) Decidir los oficiales o empleados de la corporación o de cualquier subsidiaria que recibirán los derechos u opciones creadas por la corporación; y

(b) Determinar el número de derechos u opciones que recibirán estos oficiales o empleados; disponiéndose, sin embargo, que la resolución que autoriza a los oficiales específicamente establezca la cantidad total de derechos u opciones que dichos oficiales puedan otorgar, incluyendo el precio para ejercitar el derecho u opción. La junta de directores no podrá autorizar a ningún oficial a auto-designarse receptor de derechos u opciones.

En caso de que las acciones de la corporación emitidas con arreglo a tales derechos u opciones sean acciones con valor par, la causa que se haya de recibir por las mismas no será menor al valor par de las mismas. En caso de que las acciones que se haya de emitir de este modo sean sin valor par, el precio de las mismas se determinará según lo dispuesto en el Artículo 5.03 de esta Ley.

Artículo 5.07.- Acciones parcialmente pagadas

Toda corporación podrá emitir la totalidad o cualquier parte de sus acciones como acciones parcialmente pagadas, las cuales estarán obligadas por el balance del precio que haya de pagarse por las mismas. Al anverso o el reverso de cada certificado que se expida, en representación de las acciones parcialmente pagadas o en los libros y expedientes de la corporación en el caso de acciones sin certificado parcialmente pagadas, se consignará la cuantía total de precio de venta y la cuantía del total que se ha pagado. Al declarar dividendos sobre acciones pagadas en su totalidad, la corporación declarará dividendos sobre las acciones parcialmente pagadas de la misma clase, pero sólo a base del porciento del precio de venta que de hecho se haya pagado.

Artículo 5.08.- Responsabilidad del accionista o suscriptor de las acciones parcialmente pagadas

A. Cuando no se haya pagado a la corporación la totalidad del precio de las acciones, los activos no alcancen para satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la corporación, cada tenedor o suscriptor de acciones parcialmente pagadas estará obligado a pagar por cada acción poseída o suscrita por él la suma necesaria para completar la cuantía del balance no pagado del precio por el cual la corporación emitió o habrá de emitir tales acciones.

B. Las sumas que habrán de pagarse, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, podrán cobrarse según se dispone en el Artículo 12.04 de esta Ley, luego de que una orden de ejecución se devuelva con diligenciamiento negativo, según se dispone en dicho Artículo.

C. Ningún cesionario de acciones o de una suscripción de acciones que lo sea de buena fe y sin conocimiento o notificación de que el precio de las acciones no ha sido pagado en su totalidad, será personalmente responsable por cualquier porción no pagada de tal precio, el cedente será responsable de las mismas.

D. Ninguna persona que posea acciones en cualquier corporación como garantía colateral, será personalmente responsable como accionista, pero la persona quien haya dado en prenda tales acciones se considerará tenedor de las mismas y responderá por éstas. Ningún albacea, administrador, tutor o fideicomisario será personalmente responsable como accionista, pero los bienes o fondos poseídos por el albacea, administrador, tutor, fideicomisario u otro fiduciario en capacidad fiduciaria, responderán de dichas obligaciones.

E. No se reclamará responsabilidad alguna al amparo de este Artículo ni del Artículo 12.04 de esta Ley, pasados seis (6) años de la emisión de las acciones o de la fecha de suscripción de las acciones sobre las cuales se reclama la obligación.

F. En cualquier acción incoada por un administrador judicial o fiduciario de una corporación insolvente o por un acreedor por sentencia para obtener el cumplimiento de una obligación, según lo dispuesto en este Artículo, cualquier accionista o suscriptor de acciones de la corporación insolvente podrá comparecer e impugnar la reclamación o reclamaciones de tal administrador judicial o fiduciario.

Artículo 5.09.- Pago por acciones parcialmente pagadas

Las acciones de capital de una corporación deberán ser pagadas por las cantidades y en las fechas que los directores requieran. Los directores podrán, de tiempo en tiempo, exigir el pago respecto a cada acción parcialmente pagada, de la suma de dinero que, a juicio de los directores puedan requerir las necesidades del negocio, la cual no excederá el balance pendiente de pago de dichas acciones. La suma así requerida se pagará a la corporación en la fecha y en los plazos que los directores dispongan. Los directores notificarán por escrito el lugar y fecha de dichos pagos, cuya notificación se enviará por correo, con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de dicho pago, a los tenedores o suscriptores de acciones parcialmente pagadas a su última dirección postal conocida.

Artículo 5.10.- Mora en el pago de las acciones; remedios

Cuando el accionista dejare de satisfacer cualquier plazo o requerimiento de pago correspondiente a sus acciones, debidamente requerido por los directores, al vencer tal obligación, los directores podrán cobrar la cantidad de tal plazo o pago requerido o cualquier balance en descubierto sobre éstos, mediante un procedimiento judicial contra el accionista moroso o mediante venta en pública subasta de la parte de las acciones del accionista moroso que cubra las cantidades vencidas que se le hubieren asignado a tales acciones, así como los intereses y todo gasto incidental. Las acciones vendidas de este modo se transferirán al comprador, quien tendrá derecho al certificado correspondiente.

La notificación de la fecha y lugar de la venta y la suma adeudada por cada acción se anunciará en un diario de circulación general publicado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con por los menos una semana de antelación a la fecha de venta, y la corporación habrá de enviar dicha notificación al accionista moroso a su última dirección postal conocida, por lo menos veinte (20) días antes de realizarse la venta.

De no haber postor que pague la cantidad adeudada por concepto de las acciones y no se cobrare la cantidad mediante procedimiento judicial en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dentro del año de haberse entablado el mismo, la corporación adquirirá el título de tales acciones y los derechos correspondientes a la cantidad pagada por el accionista moroso.

Artículo 5.11.- Certificado de acciones; acciones sin certificado

Las acciones de una corporación estarán representadas por certificados de acción; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores de la corporación podrá determinar por resolución o resoluciones que algunas o todas de cualquiera o todas las clases o series de sus acciones, serán acciones sin certificado. Tal resolución no aplicará a las acciones representadas por certificados hasta tanto el certificado se entregue a la corporación. Todo accionista de acciones representadas por certificado tendrá el derecho a poseer un certificado firmado por o, a nombre de la corporación por el presidente o vicepresidente de la junta de directores, por el presidente o vicepresidente, y por el tesorero y subtesorero o el secretario o subsecretario de tal corporación que represente el número de acciones registradas en forma de certificado. Todas y cada una de las firmas en el certificado podrán ser facsímiles. En caso de que cualquier funcionario, agente de traspaso o registrador que haya firmado o cuya firma en facsímile aparezca en el certificado, haya cesado en sus funciones como tal antes de que dicho certificado se emita, la corporación podrá emitir dicho certificado con igual validez, tal como si dicho funcionario, agente de traspaso o registrador ejerciera su cargo a la fecha de la emisión. Una corporación no podrá emitir certificados de acciones al portador.

Artículo 5.12.- Acciones de capital corporativo; bien mueble, transferencia

Las acciones de capital de toda corporación se considerarán bienes muebles y transferibles según se dispone en el Capítulo VI. Siempre que se realice cualquier traspaso de acciones en garantía colateral y no de forma absoluta, se hará constar así en la anotación de traspaso de las mismas si, cuando los certificados se presenten a la corporación para el traspaso o cuando se solicite el traspaso de acciones sin certificado, tanto el cesionario como el cedente así lo soliciten.

Artículo 5.13.- Pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de certificados de acciones; emisión de nuevos certificados o de acciones sin certificado

La corporación podrá emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado en sustitución de cualquier certificado emitido por la misma que presuntamente haya desaparecido por pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción. La corporación podrá requerir al dueño de los certificados perdidos, apropiados ilegalmente, robados o destruidos, o al representante legal de dicho dueño, que preste una fianza que sea suficiente para indemnizar a la corporación en caso de cualquier reclamación que pueda surgir con motivo de la presunta pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de tales certificados o de la emisión de los nuevos certificados o de las acciones sin certificado.

Artículo 5.14.- Poderes de la corporación con respecto al dominio, etc., sobre sus propias acciones

A. Toda corporación organizada, según las disposiciones de esta Ley podrá comprar, recibir, tomar o adquirir, poseer y tener, vender, permutar, transferir y disponer, pignorar, usar y negociar sus propias acciones. Ninguna corporación de tal modo organizada podrá, sin embargo:

1. Usar sus fondos o bienes con el objeto de adquirir sus propias acciones de capital corporativo, cuando el capital de la corporación se haya menoscabado o dicho uso resulte en el menoscabo del capital corporativo; excepto, que la corporación podrá adquirir o redimir con su propio capital sus propias acciones preferidas o especiales o si no hay acciones preferidas o especiales en circulación, cualquiera de sus propias acciones, si dichas acciones se retiraran de circulación, una vez adquiridas por la corporación y el capital corporativo sea reducido, según las disposiciones de los Artículos 8.03 y 8.04 de esta Ley;

2. Comprar, por un precio mayor al cual pueden ser redimidas en ese momento, cualquiera de sus acciones que sean redimibles a opción de la corporación; o

3. Redimir cualquiera de sus acciones, a menos que su redención esté autorizada por el inciso (B) del Artículo 5.01 de esta Ley, y que la misma sea llevada a cabo, según lo dispuesto en dicho Artículo y en el certificado de incorporación.

B. Nada de lo dispuesto en este Artículo limita o afecta el derecho de una corporación a revender cualquiera de sus acciones adquiridas o redimidas con fondos de su sobrante y las cuales no han sido retiradas, por los términos que fije la junta de directores.

C. Las acciones de su propio capital corporativo que pertenezcan a la corporación o a cualquier otra corporación, si la mayoría de las acciones con derecho al voto en las elecciones de los directores de esa otra corporación son poseídas directa o indirectamente por la corporación, no tendrán derecho a votar ni a tomarse en cuenta para determinar el quórum. Nada de lo dispuesto en este Artículo se entenderá que limita el derecho de cualquier corporación para votar en representación de sus propias acciones, incluyendo, pero no limitándose, a sus propias acciones, que posea en capacidad fiduciaria.

D. Las acciones que hayan sido designadas para ser redimidas no serán tratadas como acciones en circulación para propósitos de votación o de determinar el número total de acciones con derecho al voto en cualquier asunto, desde la fecha en que se envíe notificación escrita de la redención a los tenedores de dichas acciones y se deposite o reserve irrevocablemente una cantidad suficiente para pagar el precio de redención de dichas acciones.

Artículo 5.15.- Emisión de acciones adicionales

Los directores de una corporación podrán, en cualquier momento y, de tiempo en tiempo, si no han sido emitidas todas las acciones de capital autorizadas a ser emitidas por el certificado de incorporación de dicha corporación, aceptar suscripciones, emitir, o de cualquier otra manera comprometerse a emitir, acciones adicionales de su capital corporativo hasta la cantidad autorizada en su certificado de incorporación.

Artículo 5.16.- Revocabilidad de las suscripciones

A menos que se disponga lo contrario por los términos de la suscripción, una suscripción por acciones de una corporación a ser creada será irrevocable, excepto con el consentimiento de todos los otros suscriptores o de la corporación, por un período de seis (6) meses desde su fecha.

Artículo 5.17.- Requisitos de las suscripciones

Una suscripción para acciones de una corporación, hecha antes o después de la creación de la corporación no podrá hacerse valer contra el suscriptor, a menos que la misma sea por escrito y firmada por el suscriptor o su agente.

Artículo 5.18.- Dividendos; pago de dividendos; corporaciones de recursos agotables

A. Sujeto a las restricciones contenidas en el certificado de incorporación, los directores de toda corporación, creada al amparo de esta Ley, podrán declarar y pagar dividendos sobre las acciones de capital corporativo, o a sus miembros, en el caso de una corporación sin acciones con fines pecuniarios, ya sea:

1. Con cargo al sobrante, según se define y calcula al amparo de los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley; o

2. En ausencia de tal sobrante, con cargo a las ganancias netas de año fiscal en que se declare el dividendo, del año fiscal precedente o de ambos años.

Si el capital de la corporación, computado según los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley, ha mermado por la depreciación en el valor de su propiedad, o por pérdidas o de otra forma, a una suma menor que la cuantía total del capital representado por las acciones de todas las clases, emitidas y en circulación, que tengan preferencia sobre la distribución de los activos, los directores de tal corporación no declararán ni pagarán de tales ganancias netas ningún dividendo sobre acciones de clase alguna de sus acciones de capital corporativo hasta tanto la deficiencia en la cuantía del capital representado por las acciones, de todas las clases, emitidas y en circulación que tenga preferencia sobre la distribución de los activos se haya subsanado. Nada de lo dispuesto en este inciso invalidará o de otro modo afectará un pagaré, bono u obligación de la corporación pagado por ésta como un dividendo a sus accionistas, o cualquier pago posterior hecho según el instrumento pagado como dividendo, si al momento de que dicho pagaré, bono u obligación fuese pagado por la corporación, la misma tenía un sobrante o ganancia neta, según dispuesto en los sub-incisos (1) y (2) de este Artículo, de donde pudo haber pagado el dividendo conforme a la Ley.

B. Sujeto a las restricciones contenidas en su certificado de incorporación, los directores de toda corporación dedicada a la explotación de activos agotables (incluyendo, pero no limitándose, a corporaciones dedicadas a la explotación de recursos naturales y otros recursos agotables, incluso patente, o dedicadas principalmente a la liquidación de activos específicos), podrán determinar las ganancias netas derivadas de tales liquidaciones sin tomar en consideración el agotamiento de dichos recursos resultantes del transcurso del tiempo, el consumo, la liquidación y la explotación de tales activos.

Artículo 5.19.- Reservas para propósitos especiales

Los directores de una corporación podrán separar o reservar fondos para cualquier propósito válido de cualesquiera fondos que la corporación tenga disponibles para dividendos y podrá eliminar cualquiera de estas reservas así constituidas.

Artículo 5.20.- Responsabilidad de los directores respecto a los dividendos y redención de acciones

Quedará plenamente protegido todo director o miembro de cualquier comité designado por la junta de directores, que confíe en los libros de cuentas y récords de la corporación o de los estados preparados por cualquiera de sus funcionarios o por contadores públicos independientes autorizados o por un tasador seleccionado con el debido cuidado por la junta de directores, en cuanto al valor o cuantía de los activos, pasivos y sus ganancias netas, o cualquiera de ellas, o de cualquier dato pertinente a la existencia o cantidad del sobrante u otros fondos de los cuales válidamente se puedan declarar y pagar dividendos; o de los cuales las acciones de la corporación puedan ser debidamente compradas o redimidas.

Artículo 5.21.- Declaración y pago de dividendos

Ninguna corporación pagará dividendos, excepto según lo dispuesto en esta Ley. Los dividendos podrán pagarse en efectivo, con bienes o con acciones de capital corporativo. Si el dividendo se ha de pagar en acciones de capital corporativo sin emitirse aún, la junta de directores deberá, por resolución, disponer que se designen como capital, al respecto de esas acciones, una cantidad que no sea menor a la suma total del valor par de las acciones con valor par que se hayan declarado como dividendos y, en el caso de acciones sin valor par que se hayan declarado como dividendos, la cuantía que tenga a bien designar la junta de directores. Si las acciones se han distribuido por una corporación en virtud de una división de sus acciones en vez de como pago de dividendos pagaderos en acciones, tal designación de capital no es necesaria.

Artículo 5.22.- Responsabilidad de los directores por pagos ilícitos de dividendos o compra y redención de acciones; descargo de responsabilidad; contribución entre directores; subrogación

A. Cuando intencionalmente o por negligencia se violaren los Artículos 5.14 y 5.18 de esta Ley, los directores bajo cuya administración se cometiere la violación serán, dentro de los seis (6) años siguientes al pago del dividendo ilegal, solidariamente responsables a la corporación y a los acreedores de la corporación en caso de la disolución o insolvencia, por la cuantía total del dividendo ilegalmente pagado o por la suma pagada ilegalmente en la compra o la redención de las acciones de la corporación, más los intereses que tal cuantía acumulare desde el surgimiento de la responsabilidad. Todo director ausente cuando la misma fue incurrida o que hubiera disentido del acto o de la resolución mediante la cual se incurrió en tal responsabilidad, podrá ser exonerado de responsabilidad, si hace constar en las minutas correspondientes de las sesiones de los directores en las cuales tal acto se realizó su oposición en el momento que ocurrió o inmediatamente después.

B. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo, tendrá derecho a recibir una contribución de otros directores que hubiesen votado a favor del dividendo, compra o redención de acciones ilícitas o concurriese en la aprobación de las mismas.

C. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo, tendrá derecho, hasta el alcance de la suma pagada por él como resultado de dicha reclamación, a subrogarse en los derechos de la corporación contra los accionistas que recibieron los dividendos sobre las acciones, los activos de la venta o la redención de sus acciones con el conocimiento de los hechos que indicaban que tal dividendo, venta o redención era ilícita, según las disposiciones de esta Ley, en proporción a las sumas recibidas por cada uno de dichos accionistas, respectivamente.

CAPITULO VI: TRASPASO DE ACCIONES DE CAPITAL CORPORATIVO

Artículo 6.01.- Traspaso de Acciones, Certificados de Acciones y Acciones sin Certificado

Salvo disposición en contrario en este Capítulo, el traspaso de acciones y los certificados que representan a tales acciones, o de acciones sin certificado, será regido por lo dispuesto en el Capítulo 8 de la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995, según enmendada. En lo que alguna disposición de este Capítulo fuere inconsistente con disposición alguna de la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995, según enmendada, las disposiciones de este Capítulo prevalecerán.

Artículo 6.02.- Restricciones en el Traspaso de Acciones

A. Una restricción escrita relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones u otros valores de una corporación, si la misma está permitida por este Artículo y está consignada conspicuamente en el certificado que representa dichas acciones o; en el caso de acciones sin certificado, aparece en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, será válida contra el tenedor de dicho valor restringido o cualquier sucesor o cesionario de dicho tenedor, incluso un albacea, administrador, síndico, tutor u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o los bienes del tenedor. A menos que dicha restricción esté consignada de manera conspicua en el certificado que representa dicha acción o, en el caso de acciones sin certificado, aparezca en la notificación enviada de acuerdo con el inciso (F) del Artículo 5.01 de esta Ley, la misma será ineficaz, excepto contra una persona con conocimiento real de tal restricción.

B. Una restricción relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones de una corporación podrá imponerse por medio del certificado de incorporación o por los estatutos corporativos, o por un acuerdo entre cualquier número de tenedores de tales acciones o entre dichos tenedores y la corporación. Ninguna restricción así impuesta tendrá vigencia sobre acciones emitidas antes de la adopción de la restricción, a menos que los tenedores de dichos valores sean partes de un acuerdo o hayan votado a favor de dicha restricción.

C. Una restricción al traspaso de valores de una corporación está permitida por este Artículo, si la misma:

1. Obliga al tenedor de los valores restringidos a ofrecer a la corporación o a cualquier otro tenedor de acciones de la corporación o a cualquier otra persona o combinaciones de éstas, una oportunidad preferente de adquirir, durante un plazo razonable, los valores restringidos; u

2. obliga a la corporación o a cualquier tenedor de valores de la corporación o a cualquier otra persona o combinación de éstas a comprar los valores que son objeto de un contrato referente a la compra y venta de valores restringidos; o

3. requiere que la corporación o los tenedores de cualquier clase de valores de la corporación consientan a todas las transferencias de valores restringidos que se propongan o que aprueben al propuesto cesionario de tales valores restringidos; y

4. prohíbe el traspaso de los valores restringidos a personas o clases de personas designadas, y tal designación no es manifiestamente irrazonable.

D. Se presumirá concluyentemente que es para un propósito razonable cualquier restricción en la transferencia, posesión o titularidad de acciones de una corporación o participaciones en compañías de responsabilidad limitada, con el propósito de mantener su calificación como:

1. Elector de “Corporación de Individuos” según el Subcapítulo N del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, Secciones 1390 a 1399 de la Ley Núm. 120 de 1994, según enmendada o cualquier otra ley análoga anterior o subsiguiente;

2. “Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces” según el Subcapítulo P del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, Secciones 1500 a 1502 de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, según enmendada, o cualquier otra ley análoga anterior o subsiguiente; o

3. De mantener cualquier otra ventaja contributiva de la corporación.

E. Cualquier otra restricción lícita relativa al traspaso o la inscripción de acciones u otros valores de una corporación está permitida por este Artículo.

F. Nada de lo contenido en este Capítulo podrá interpretarse en el sentido de ampliar las facultades de los menores de edad u otras personas que carezcan de capacidad civil plena, o de los síndicos, albaceas o administradores judiciales u otros fiduciarios para endosar, ceder u otorgar poder válidamente.

CAPITULO VII

REUNIONES, ELECCIONES, VOTACION Y CONVOCATORIA

Artículo 7.01.- Reuniones de accionistas

A. Se podrán celebrar reuniones de accionistas en un lugar en o fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, como se designe en los estatutos corporativos o en el certificado de incorporación y en la manera dispuesta en los mismos o, si no ha sido así dispuesto, según determine la junta de directores. Sí, conforme a lo establecido en el subinciso B (1), los estatutos corporativos o el certificado de incorporación, la junta de directores está autorizada a determinar el lugar de la reunión de accionistas, la junta de directores podrá, a su discreción, decidir que la reunión no se celebrará en lugar específico, sino que se celebrara por medios de comunicación remotos, según autorizado por el subinciso B (2) de este Artículo.

B. Si fuere autorizado por la junta de directores, a su sola discreción y sujeto a las normas y procedimientos adoptados por ésta, los accionistas y apoderados que no estén presentes en la reunión de accionistas podrán, por medios de comunicación remotos:

1. Participar de la reunión de accionistas; y

2. Ser considerados como presentes físicamente y votar en la reunión de accionistas, ya sea que dicha reunión se celebra en un lugar designado o solamente por medios de comunicación remotos, siempre y cuando, (i) la corporación establezca medidas razonables para verificar que cada persona considerada presente y que se le permita votar en la reunión por medios de comunicación remotos, sea un accionista o apoderado; (ii) la corporación implemente medidas razonables para proveerle a dichos accionistas y apoderados una oportunidad razonable de participación en la reunión y para votar sobre los asuntos sometidos a la consideración de los accionistas, incluyendo una oportunidad para leer o escuchar los procedimientos de la reunión sustancialmente a la misma vez en que se dan dichos procedimientos; y (iii) si algún accionista o apoderado votara o ejerciera cualquier otra acción a través de medios de comunicación remotos, la corporación mantendrá un registro de dicho voto o acción.

C. Salvo que los directores sean elegidos por consentimiento de los accionistas en lugar de reunión, según provee este inciso, se celebrará una reunión anual de accionistas para elegir los directores en la fecha y hora designadas por los estatutos corporativos o en la manera dispuesta en los mismos. Los accionistas podrán, excepto por disposición en contrario en el certificado de incorporación, elegir a los directores por consentimiento unánime de los accionistas en lugar de en una reunión anual, sujeto a que si el consentimiento de los accionistas no es unánime, sólo se podrán elegir directores por el mecanismo de consentimiento de accionistas en lugar de la celebración de una reunión si todas las posiciones directivas a las cuales se pudiera elegir a un director en la reunión anual de accionistas estuvieran vacantes al momento de la votación y son llenadas por el consentimiento de los accionistas. Una elección de los directores por consentimiento de los accionistas en lugar de en una reunión que se aparte de lo dispuesto en este inciso (B), no será suficiente para satisfacer el requisito de celebrar una reunión de accionistas anualmente. Cualquier otro asunto pertinente se podrá tratar en la reunión anual.

D. Si la reunión anual no se celebrare el día señalado o no se eligiere un número suficiente de directores para llevar a cabo los negocios de la corporación, no se afectarán los actos corporativos de otro modo válidos, ni se producirá pérdida alguna de derechos ni disolución de la corporación, excepto que de otro modo se disponga específicamente en esta Ley. Si la reunión anual para la elección de directores no se celebrare el día señalado o el consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de la reunión no se ha dado, los directores harán que se celebre la reunión en la próxima fecha más conveniente. De no efectuarse la reunión anual o no haberse dado el consentimiento de los accionistas en lugar de la celebración de la reunión, durante el plazo de los treinta (30) días posteriores a la fecha señalada para la reunión anual, o si no se hubiere señalado una fecha dentro de un plazo de trece (13) meses, después de lo que ocurra más tarde entre la organización de la corporación, la celebración de su última reunión anual o el último consentimiento de los accionistas dado para elegir los directores en lugar de la celebración de la reunión, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente que se celebre una reunión a petición de cualquier accionista o director. Las acciones representadas en tal reunión, personalmente o por poder, con derecho a voto en la misma, constituirán quórum para los fines de tal reunión, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá emitir las órdenes que estime convenientes, incluyendo, sin limitación, órdenes que designan la fecha y lugar de tal reunión, la fecha oficial fijada para determinar los accionistas con derecho al voto y la forma de convocar la reunión.

E. La junta de directores o la persona o personas que estén autorizadas en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos podrán convocar reuniones especiales.

F. La elección de directores será por papeleta escrita, a menos que se disponga otro método en el certificado de incorporación; si lo autoriza la junta de directores, el requisito de papeleta escrita será satisfecho por una papeleta sometida por trasmisión electrónica, siempre que dicha transmisión incluya o al ser sometida contenga información que permita determinar que la trasmisión fue autorizada por el accionista o apoderado.

Artículo 7.02.- Derecho al voto de los accionistas; voto por poder, restricciones

A. Salvo se disponga otra cosa en el certificado de incorporación y sujeto al Artículo 7.03 de esta Ley, cada accionista tendrá derecho a emitir un voto por cada acción de capital que posea. Si el certificado de incorporación prescribe más o menos de un voto por una acción, sobre cualquier asunto cualquier referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de acciones, acciones con derecho al voto o participaciones, se referirá a tal mayoría u otra proporción de los votos de tales acciones, acciones con derecho al voto o participaciones.

B. Cada accionista que tenga el derecho a votar en la reunión de accionistas o a expresar por escrito, sin mediar una reunión, su consentimiento o desacuerdo con la acción corporativa, podrá autorizar a un tercero o terceros a actuar por él, mediante poder. Este poder no se usará para votar o actuar después de tres (3) años de haberse emitido, a menos que en él específicamente se provea un término mayor.

C. Sin limitar la manera en que un accionista puede autorizar a otra persona o personas a actuar por él como apoderado según el inciso (B) de este Artículo, los siguientes constituirán métodos válidos mediante los cuales un accionista puede conceder dicha autoridad:

1. Un accionista puede otorgar un documento autorizando a otra persona o personas a actuar por él, como apoderado. El otorgamiento podrá efectuarse por el accionista o por su oficial, director o empleado o agente autorizado firmando dicho documento o permitiendo que su firma sea estampada en dicho documento, mediante cualquier método razonable, tal como el uso de un facsímil.

2. Un accionista podrá autorizar a otra persona a actuar por él como apoderado transmitiendo o autorizando la transmisión de un telegrama, cablegrama o cualquier otro método de transmisión electrónica, a la persona que va a ser el tenedor del poder o a otra persona o agente debidamente autorizado por la persona que va a ser el tenedor del poder a recibir dicha transmisión; disponiéndose, que dicho telegrama, cablegrama u otros métodos de transmisión electrónica, deberán incluir información que permita una determinación de que el telegrama, cablegrama u otra transmisión electrónica fue autorizada por el accionista. Si se determinase que dichos telegramas, cablegramas u otras transmisiones electrónicas son válidos, los inspectores o, si no hay inspectores, aquellas otras personas que hagan dicha determinación, especificarán la información sobre la cual actuaron.

D. Una copia, facsímil de telecopiadora o cualquier otra reproducción confiable de un escrito o transmisión, creada según el inciso (C) de este Artículo, podrá ser sustituida o utilizada en vez del original del escrito o transmisión para cualquiera y todos los propósitos para los cuales el escrito o transmisión original podría ser utilizado; disponiéndose, que dicha copia, facsímil de telecopiadora u otra reproducción deberá ser una reproducción completa de la totalidad del escrito o transmisión original.

E. Un poder otorgado debidamente será irrevocable, si en él así consta y si está acompañado de un interés que justifique en derecho un poder irrevocable. Un poder podrá ser irrevocable independientemente de que el interés al cual acompaña sea en la acción misma o en la corporación en general.

Artículo 7.03.- Fecha para determinar los accionistas inscritos

A. Para los fines de que la corporación determine cuáles son los accionistas con derecho a ser convocados a votar en cualquier reunión de accionistas o recesos de éstas, la junta de directores podrá fijar con antelación una fecha de registro, la cual no podrá ser:

1. anterior a la fecha en que la resolución de la junta de directores, fijando la fecha de registro, es adoptada por la junta de directores, ni

2. más de sesenta (60) días o menos de diez (10) días de la celebración de tal reunión. Si la junta de directores no fija una fecha de registro, la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a convocatoria o voto en una reunión de accionistas será al cierre de negocios del día que precede inmediatamente al día que se hace la convocatoria o, si se renuncia a la convocatoria, al cierre de negocios del día que precede inmediatamente al día que se celebre la reunión. Una determinación de los accionistas con derecho a convocatoria o voto en una reunión de accionistas aplicará a cualquier receso de una reunión; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores podrá fijar una nueva fecha de registro para la reunión recesada.

B. Para los fines de que la corporación determine cuáles son los accionistas con derecho a consentir a un acto corporativo por escrito sin mediar una reunión, la junta de directores podrá fijar una fecha de registro, la cual:

1. No será anterior a la fecha de la resolución de la junta de directores, estableciendo dicha fecha de registro, y

2. No será después de diez (10) días de la fecha en que la resolución de la junta de directores, fijando la fecha de registro fue adoptada por la junta de directores. Si la junta de directores no fija una fecha de registro, la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a consentir a un acto corporativo por escrito sin mediar una reunión, cuando el acto previo de la junta de directores no sea requerido por esta Ley, será el primer día en el cual un consentimiento por escrito, detallando el acto tomado o propuesto a ser tomado, es entregado a la corporación mediante entrega en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, su lugar principal de negocios o a cualquier oficial o agente de la corporación que tenga la custodia del libro donde se archivan las minutas de las reuniones de los accionistas o los consentimientos por escrito sin mediar reunión de accionistas. Toda entrega a la oficina designada de la corporación deberá ser hecha a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo. Si la fecha de registro ha sido fijada por la junta de directores y el acto previo de la junta de directores no sea requerido por esta Ley, la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a consentir al acto corporativo por escrito y sin mediar una reunión, será al cierre de negocios del día en que la junta de directores adopte la resolución aprobando dicho acto previo.

C. Para los fines de que la corporación determine cuáles son los accionistas con derecho a recibir pago de cualquier dividendo u otra distribución o asignación de derechos o los accionistas con derecho a ejercer cualquier derecho con respecto a cualquier cambio, conversión o canje de acciones o para cualquier otro propósito o acto lícito, la junta de directores podrá fijar una fecha de registro, la cual:

1. No será anterior a la fecha en que la resolución de la junta de directores, fijando dicha fecha oficial, es adoptada, y que

2. no será más de sesenta (60) días antes de dicho acto. Si la junta de directores no fija una fecha de registro, la fecha de registro para determinar los accionistas para tales propósitos será al cierre de negocios del día en que la junta de directores adopte la resolución referente a tal acto.

Artículo 7.04.- Voto acumulativo

El certificado de incorporación de cualquier corporación podrá disponer que en las elecciones de directores de la corporación o en elecciones celebradas en determinadas circunstancias, cada tenedor de acciones de cualquier clase o clases o de una serie o series de las mismas tendrá derecho a un número de votos igual al resultado de la multiplicación del número de votos que le corresponden según las acciones con derecho al voto que posea, por el número de directores a elegirse. El número de votos de esta manera determinado podrá emitirse a favor de un solo director o podrá distribuirse entre los directores a elegirse o emitirse a favor de cualesquiera dos (2) o más de ellos, según juzgue conveniente.

Artículo 7.05.- Derecho al voto de miembros de corporaciones sin acciones de capital; quórum; poderes

A. Los Artículos 7.01 al 7.04 y el 7.06 de esta Ley no aplicarán a corporaciones que no estén autorizadas emitir acciones, excepto que el inciso (A) del Artículo 7.01 y los incisos (C) y (D) del Artículo 7.02 aplicarán a dichas corporaciones, y, cuando se apliquen, todas las referencias en cuanto a los accionistas y la junta de directores, se entenderá que se refieren a los miembros y al organismo directivo de una corporación que no esté autorizada a emitir acciones, respectivamente.

B. A menos que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación de una corporación sin acciones, cada miembro tendrá derecho en cada reunión de los miembros a votar personalmente o por poder, pero no podrá emitirse voto alguno por poder después de tres (3) años desde la fecha de haberse emitido, a menos que en el poder se disponga un plazo mayor.

C. Salvo que se disponga otra cosa en esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos de una corporación sin acciones podrán especificar el número de miembros con derecho al voto que deberán estar presentes o representados por apoderados en cualquier reunión para constituir quórum y tener los votos requeridos para tratar cualquier asunto. En caso de que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación sin acciones carezcan de tal especificación:

1. Una tercera (1/3) parte de los miembros de tal corporación constituirán quórum en una reunión de tales miembros;

2. En todos los asuntos que no sea la elección del organismo directivo de la corporación, el voto afirmativo de una mayoría de los miembros presentes personalmente o por apoderado en la reunión y con derecho al voto sobre el asunto tratado, será el acto de los miembros, salvo que esta Ley requiera un número mayor de votos; y

3. Los miembros del organismo directivo deberán ser elegidos por mayoría de votos de los miembros de la corporación presentes físicamente o representados por un apoderado en la reunión y con derecho al voto en la misma.

D. Si la elección de un organismo directivo de una corporación sin acciones no se celebrare en la fecha designada en los estatutos corporativos, el organismo directivo hará que la elección se celebre en la fecha conveniente más próxima. El no efectuar tal elección en la fecha designada no originará pérdida de derechos o disolución de la corporación, pero el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), a petición de cualquier miembro de la corporación, podrá ordenar sumariamente que se celebre la elección del organismo directivo. En cualquier elección así ordenada, las personas con derecho a votar en dicha reunión y presentes en la misma, ya sea personalmente o por apoderado, constituirán quórum para los fines de tal reunión, no obstante cualquier disposición contraria contenida en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos.

E. Si el organismo directivo lo autoriza, cualquier requisito de papeleta escrita podrá ser satisfecho por una papeleta sometida por transmisión electrónica, siempre que dicha transmisión incluya o al ser sometida contenga información que permita determinar que la transmisión fue autorizada por el miembro o apoderado.

Artículo 7.06.- Quórum y voto requerido para corporaciones de acciones de capital

Sujeto a las disposiciones de esta Ley con respecto al voto requerido para un acto determinado, el certificado de incorporación o los estatutos de cualquier corporación autorizada a emitir acciones podrá especificar el número de acciones o la cantidad de otros valores con derecho al voto, o ambas, cuyos tenedores deberán de estar presentes o representados por apoderado en cualquier reunión para constituir quórum para tratar cualquier asunto y para determinar los votos requeridos para tratar tales asuntos. En ningún caso el quórum lo constituirá menos de una tercera (1/3) parte de las acciones con derecho al voto en la reunión, excepto que, cuando se requiera un voto separado de clase o clases o de una serie o series de acciones, el quórum lo constituirá no menos de una tercera (1/3) parte de las acciones de dicha clase o clases o de una serie o series de acciones. En ausencia de tal especificación en el certificado de incorporación o estatutos de la corporación:

A. Una mayoría de las acciones con derecho al voto, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado, constituirán quórum en una reunión de accionistas;

B. Para todo asunto, excepto la elección de los directores, el voto afirmativo de la mayoría de las acciones, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado en la reunión y con derecho a votar sobre el asunto tratado, se considerará la determinación de los accionistas;

C. Los directores serán elegidos por una mayoría de los votos de los accionistas representados en persona o por apoderado en la reunión y con derecho a votar en la elección de directores, y

D. Cuando se requiere un voto separado por clase, clases o series, una mayoría de las acciones en circulación de tal clase, clases o series, presentes en persona o representadas por apoderado, constituirá quórum con derecho a votar en dicho asunto y el voto afirmativo de la mayoría de acciones de tal clase, clases o series cuyos tenedores estén presentes o representadas por apoderado en la reunión, se considerará la determinación de tal clase, clases o series.

Artículo 7.07.- Derecho al voto de fiduciarios y prendadores

Las personas que en calidad de fiduciarios fueren tenedoras de acciones tenderán derecho a emitir el voto que corresponda a las acciones así tenidas. Las personas que hubieren dado en prenda sus acciones tendrán derecho al voto, a menos que al hacer constar el traspaso en los libros de la corporación haya facultado expresamente al acreedor prendario a emitir el voto que corresponda a tales acciones. En tal caso, únicamente el acreedor prendario o su apoderado podrá representar las acciones y emitir el voto que a ellas corresponda.

Artículo 7.08.- Fideicomiso de votos y otros acuerdos sobre votos

A. Un accionista o cualquier número de ellos podrá, mediante acuerdo escrito, depositar acciones de capital de una emisión original con cualquier persona o personas o entidad o entidades o traspasar acciones de capital a las mismas para que actúen en calidad de fiduciarios, con el fin de otorgar a tal persona o personas, entidad o entidades que fueren designadas fiduciario o fiduciarios del voto, el derecho al voto que corresponda a tales acciones por un plazo fijado en dicho acuerdo, según los términos y condiciones consignados en el acuerdo. Dicho acuerdo podrá contener cualesquiera otras disposiciones lícitas que no sean incompatibles con tal fin. Una copia del acuerdo será radicado en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cuya copia habrá de estar disponible diariamente durante horas de oficina para examen por cualquier accionista de la corporación o beneficiario del fideicomiso conforme al acuerdo. Una vez radicada dicha copia, se expedirán certificados de acciones o acciones sin certificado al fiduciario o a los fiduciarios del voto en representación de cualesquiera acciones de una emisión original que se hubieren confiado en depósito a dicho fiduciario o fiduciarios. Todo certificado de acciones o acciones sin certificado que haya sido traspasado de este modo al fiduciario o fiduciarios del voto, deberán entregarse y cancelarse y en su lugar se expedirán nuevos certificados o acciones sin certificado al fiduciario o a los fiduciarios del voto. En los certificados, si los hubiera, constará el hecho de su expedición con arreglo al acuerdo acordado, hecho que figurará también en la anotación que de los fiduciarios del voto como titulares de las acciones se haga en los libros correspondientes de la corporación que expida el nuevo certificado. Los fiduciarios del voto, podrán votar en representación de las acciones emitidas o traspasadas de este modo durante el término consignado en el acuerdo. El voto correspondiente a las acciones que figuren a nombre de los fiduciarios podrá emitirse personalmente o por poder; y al emitirse el voto en representación de tales acciones, tales fiduciarios del voto no incurrirán en responsabilidad alguna como accionistas, fiduciarios o en cualquier otra calidad, salvo en cuanto sus propias acciones culposas. En cualquier caso en que a dos (2) o más personas o entidades se les designe fiduciarios del voto, y en el acuerdo de su designación no se fije el derecho y el método de emisión del voto que en cualquier reunión de la corporación corresponda a las acciones que figuran a nombre de tales fiduciarios, el derecho a votar en representación de estas acciones y el método de emisión del voto correspondiente a ellas en tal reunión se determinará por mayoría de los fiduciarios. Si hubiere empate entre ellos, en cuanto al derecho y al método de emitir el voto, en representación de estas acciones, el voto correspondiente a las acciones se distribuirá por igual entre los fiduciarios.

B. Cualquier enmienda a un acuerdo de fideicomiso del voto será hecha por escrito y copia de dicha enmienda deberá ser radicada en la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

C. Un acuerdo escrito entre dos (2) o más accionistas y firmado por ellos podrá disponer que, en el ejercicio de cualquier derecho al voto, dichos accionistas podrán votar en representación de sus acciones, conforme a lo dispuesto en el acuerdo o como lo acuerden las partes o según se determine con arreglo a un proceso acordado por ellos.

D. Este Artículo no se entenderá en el sentido de invalidar cualquier acuerdo de voto o de otra índole entre los accionistas o cualquier poder irrevocable que sea lícito.

Artículo 7.09.- Relación de accionistas con derecho al voto; penalidad por rehusar presentarla; registro de acciones

A. El oficial que tiene a su cargo el registro de acciones de una corporación preparará, por lo menos diez (10) días antes de la fecha de cada reunión de accionistas, una relación completa de los accionistas con derecho al voto en la reunión, en orden alfabético, donde conste la dirección de cada accionista y el número de acciones inscritas a nombre de cada uno de ellos. Nada de lo contenido en este Artículo le requerirá a la corporación incluir la dirección de correo electrónico u otra información de contacto electrónico en tal relación. Dicha relación estará disponible para examen por cualquier accionista para cualquier propósito pertinente a la reunión, durante horas de oficina, por un plazo de por lo menos diez (10) días antes de la reunión: (i) en un medio electrónico razonablemente accesible, sujeto a que la información necesaria para acceder dicha relación sea provista junto con la notificación de la reunión, o (ii) durante horas regulares de negocio, en el lugar principal de negocios de la corporación. Si la corporación decide hacer disponible la relación por medios electrónicos, deberá tomar medidas razonables para asegurarse que dicha información esté disponible solamente a los accionistas de la corporación. Si la reunión se celebrase en determinado lugar, la relación se presentará en el lugar mientras dure la reunión y estará disponible para examen por cualquier accionista presente. Si la reunión se celebrase solamente por medios de comunicación remotos, la relación deberá estar disponible para ser examinada por cualquier accionista a través de un medio electrónico razonable durante la duración de la reunión; la información necesaria para acceder dicha relación deberá ser provista junto con la notificación de la reunión.

B. La negligencia o la negativa intencional de los directores de presentar tal relación en cualquier reunión de elección de directores celebrada en un lugar o de hacer disponible para ser examinada tal relación en un medio electrónico razonablemente accesible, durante una elección de directores celebrada solamente por medios de comunicación remotos, los incapacitará para ser electos a cualquier cargo en dicha reunión.

C. El registro de acciones será la única prueba en cuanto a quiénes son los accionistas con derecho, bajo este Artículo a examinar la relación requerida por este Artículo o a votar personalmente o por poder en cualquier reunión de accionistas.

Artículo 7.10.- Examen de los libros corporativos

A. Para efectos de este Artículo:

1. “Accionista” significa accionista inscrito en el registro de acciones de la corporación autorizada a emitir acciones, o una persona que es el beneficiario de un fideicomiso de votos en el cual están depositadas dichas acciones o miembros de corporaciones sin acciones de capital.

2. “Relación de accionistas” también incluye a los miembros de corporaciones sin acciones de capital.

3. “Bajo juramento” son declaraciones en las cuales el declarante afirma que las mismas son ciertas, bajo pena de perjurio, según las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

4. “Subsidiaria” significa una entidad directa o indirectamente poseída, en todo o en parte, por la corporación en la cual el accionista es accionista y sobre los asuntos de los cuales la corporación directa o indirectamente ejercita control, incluyendo, sin limitarse a, corporaciones, sociedades, sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, compañías de responsabilidad limitada, fideicomisos o empresas conjuntas.

B. Cualquier accionista, por sí o por apoderado u otro agente, mediante requerimiento jurado en donde consigne su propósito, tendrá el derecho de examinar, así como de hacer copias o extractos, para cualquier propósito válido durante las horas regulares de oficina:

1. el registro de acciones, la relación de accionistas y los demás libros de la corporación; y

2. los libros de la subsidiaria, en la medida que

(i) la corporación tiene la posesión y control de los libros de la subsidiaria; o

(ii) la corporación pudiere obtener dichos libros a través del ejercicio de su control sobre la subsidiaria, sujeto a que en la fecha en que se efectué dicha solicitud:

a. el examen de los libros de la subsidiaria no constituya una violación a un acuerdo entre la corporación o la subsidiaria y una persona o personas no afiliadas con la corporación, y

b. la subsidiaria no tiene un derecho en ley que le permita rehusarse a la solicitud de acceso a sus libros.

En cada caso en que el accionista sea distinto al accionista inscrito en una corporación autorizada a emitir acciones o del miembro de corporaciones sin acciones de capital, el requerimiento jurado deberá declarar su condición de accionista, acompañarse de evidencia documental de su derecho de propiedad sobre la acción, y declarar que la evidencia documental es copia veraz y correcta de lo que se aparenta probar. “Propósito válido” significará un propósito que se relacione razonablemente con el interés de la persona como accionista. En cada caso, cuando un apoderado u otro agente sea la persona que solicita el derecho de examen, el requerimiento bajo juramento deberá acompañarse con un poder u otro escrito que autorice al apoderado u otro agente a actuar de ese modo a nombre del accionista. El requerimiento bajo juramento se dirigirá a la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

C. Si la corporación, o un oficial o agente de la misma, se negare a permitir la inspección requerida por un accionista, su apoderado u otro agente actuando a nombre del accionista, según se dispone en el inciso (B) de este Artículo, o no responde a la solicitud antes de trascurridos los cinco (5) días laborables posteriores al requerimiento, el accionista podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para solicitar que emita una orden que obligue a la corporación a permitir tal inspección. Por la presente, se le otorga jurisdicción exclusiva al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para determinar si la persona que solicita el examen tiene derecho o no al examen que se solicita. El Tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación que permita al accionista examinar el registro de acciones, la relación existente de accionistas y los otros libros de la corporación, y hacer copias y extractos de los mismos. El Tribunal también podrá ordenar a la corporación suplir al accionista una relación de sus accionistas a una fecha determinada con la condición de que el accionista, con anterioridad pague a la corporación el costo razonable de obtener y proveer tal relación, y otras condiciones que el Tribunal estime apropiadas. Cuando el accionista procure examinar los libros y cuentas de la corporación que no sean el registro de acciones o la relación de accionistas, deberá demostrar que:

1. Es un accionista;

2. Ha cumplido con este Artículo, con respecto a la forma y la manera de hacer el requerimiento de examen de tales documentos; y

3. Que la inspección que procura es para un propósito válido.

Cuando el accionista procure examinar el registro de acciones de la corporación o la relación de accionistas y dejase establecido que es un accionista y ha cumplido con este Artículo con respecto a la forma y manera de hacer el requerimiento para examinar tales documentos, recaerá sobre la corporación la obligación de probar que la inspección solicitada no es para un propósito válido.

El Tribunal podrá imponer discrecionalmente cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable. El Tribunal podrá ordenar que se traigan al Estado Libre Asociado de Puerto Rico y se mantengan dentro de esta jurisdicción, según los términos y condiciones de dicha orden, los libros, documentos y cuentas, extractos pertinentes de los mismos o copias debidamente autenticadas de los mismos.

D. Cualquier director tendrá derecho a examinar el registro de acciones, la relación de accionistas y los otros libros y cuentas de la corporación si tiene un propósito razonablemente relacionado con su cargo de director. Por la presente, se le otorga al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) la jurisdicción exclusiva para determinar si un director tiene derecho o no al examen solicitado. El Tribunal podrá ordenar sumariamente a la corporación que permita al director inspeccionar cualquiera o todos los libros y cuentas, el registro de acciones y la relación de acciones y hacer copias y extractos de los mismos. Recaerá sobre la corporación la obligación de probar que la inspección solicitada por el director es para un propósito inválido. El Tribunal, en uso de su discreción, podrá imponer cualquier limitación o condición con respecto al examen o conceder cualquier otro remedio que estime justo y razonable.

Artículo 7.11.- Voto; examen de libros; otros derechos de los tenedores de bonos; y otras obligaciones

Cualquier corporación podrá en su certificado de incorporación conferir a los tenedores de bonos u otras obligaciones que emita o hubiere de emitir la corporación, la facultad del voto con respecto a los asuntos y administración de la corporación, con el alcance y en la manera que se dispongan en el certificado de incorporación. La corporación podrá otorgar a tales tenedores de bonos u otras obligaciones iguales derechos de examen de libros, cuentas y archivos corporativos, así como cualesquiera otros derechos que los accionistas de la corporación tengan o pudieran tener por razón de las disposiciones de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o con arreglo a las disposiciones del certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación lo provee, dichos tenedores de bonos u otras obligaciones serán tratados como accionistas y sus bonos u otras obligaciones serán tratadas como acciones de capital para propósitos de cualquier disposición de esta Ley que requiera el voto de los accionistas como requisito para cualquier curso de acción corporativa a tomarse y el certificado de incorporación podrá separar a los tenedores de las acciones de capital, parcial o completamente, de su derecho al voto en cualquier asunto corporativo, excepto según dispuesto en el párrafo (2) del inciso (B) del Artículo 8.02 de esta Ley.

Artículo 7.12.- Convocatoria de reunión y de recesos

A. Cuando se requiera o permita que los accionistas tomen acción en una reunión, se emitirá una convocatoria por escrito de la reunión que consignará el lugar, si alguno, la fecha, la hora de la reunión, los medios de comunicación remota, si alguno, mediante los cuales los accionistas y apoderados se considerarán presentes en la reunión y podrán votar en la misma, y en caso de una reunión extraordinaria, el propósito o propósitos de la misma.

B. Salvo que se disponga otra cosa en esta Ley, la convocatoria por escrito se entregará a cada accionista con derecho a votar en tal reunión con no menos de diez (10) días ni más de sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión. Si se envía por correo, la convocatoria se considerará entregada cuando se haya depositado en el correo de Estados Unidos, franqueada y dirigida al accionista a la dirección que aparece en los libros de la corporación. Una declaración jurada en la que se afirme por el secretario o subsecretario o por el agente de traspaso de la corporación que la convocatoria se ha entregado, será, en ausencia de fraude, prueba prima facie de los hechos allí consignados.

C. Salvo que los estatutos corporativos dispongan otra cosa, cuando una reunión recesa y se señala otra fecha y lugar para reanudar los trabajos, no será necesario emitir otra convocatoria para la reunión en receso si se anuncia la fecha, el lugar y los medios de comunicación remota, si alguno, mediante los cuales los accionistas y apoderados se considerarán presentes en la reunión y podrán votar en la misma, en la reunión en la cual se efectúa el receso. Al reanudar los trabajos de la reunión en receso, la corporación podrá tratar cualquier asunto que se hubiera tratado en la reunión original. Si el término del receso es mayor de treinta (30) días, o si después del receso se fija una nueva fecha de registro oficial para la reunión en receso, se entregará una convocatoria a cada accionista inscrito con derecho al voto en la reunión.

Artículo 7.13.- Junta de directores:,-Vacantes y cargos de nueva creación

A. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o en los estatutos corporativos:

1. Las vacantes y los cargos de nueva creación en la junta de directores que surjan debido a cualquier aumento en el número autorizado de directores electos por todos los accionistas con derecho al voto como una sola clase, podrán llenarse mediante el voto de la mayoría de los directores en funciones, aunque no constituyan quórum, o por el único director restante.

2. Cuando los tenedores de cualquier clase o clases de acciones o series de las mismas tengan derecho a elegir uno o más directores, según consta en el certificado de incorporación, se podrán llenar las vacantes y los cargos de nueva creación de directores de tal clase o clases o series por el voto de la mayoría de los directores en funciones electos por tal clase o clases o series de las mismas o por el único director restante electo de tal forma.

Si en algún momento la corporación no tuviere director alguno en funciones por razón de muerte, renuncia u otra causa, entonces cualquier oficial o accionista, o albacea, administrador, fiduciario o tutor de un accionista, u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o bienes de un accionista, podrá convocar una reunión extraordinaria de accionistas, conforme al certificado de incorporación o los estatutos corporativos o podrá recurrir al Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) para que ordene sumariamente que se lleven a cabo elecciones, según se dispone en el Artículo 7.01 de esta Ley.

B. En el caso de una corporación cuyos directores estén divididos en clases, cualquier director electo al amparo del inciso (A) de este Artículo ejercerá sus funciones hasta la próxima elección de la clase para la cual tales directores hayan sido electos, y hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y calificados.

C. Si al momento de llenar cualquier vacante o cargo de nueva creación de director los directores en funciones constituyen menos de una mayoría de la junta de directores en pleno, tal como estaba constituida antes del aumento, a petición de cualquier accionista o accionistas tenedores de por lo menos diez por ciento (10%) de las acciones en circulación con derecho al voto, teniendo derecho a votar por tales directores, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar sumariamente elecciones para llenar tales vacantes o cargos de nueva creación de director o reemplazar los directores escogidos por los directores en funciones, según lo antes dispuesto. Estas elecciones se regirán por las disposiciones del Artículo 7.01 de esta Ley, en tanto y en cuanto, éstas sean aplicables.

D. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, cuando uno (1) o más directores renuncien a la junta de directores y su renuncia entre en vigor en una fecha posterior, una mayoría de los directores en funciones, inclusive los que hayan renunciado, tendrán la facultad de llenar tal vacante o vacantes, y tendrá efecto la votación, cuando la renuncia o renuncias entren en vigor. Cada director así electo ejercerá sus funciones según lo dispuesto en este Artículo, para efectos de llenar otras vacantes.

Artículo 7.14.- Formas de mantener los expedientes de la corporación

Todo expediente que una corporación mantenga en el transcurso normal de sus asuntos, incluyendo su registro de acciones, cuentas y actas, se podrá mantener en o mediante o en forma de cualquier medio de almacenaje de información o método, siempre y cuando los expedientes, así mantenidos se puedan convertir en papel claramente legible dentro de un plazo razonable. Cualquier corporación convertirá cualquier expediente mantenido así a petición de cualquier persona con derecho a examinar los mismos, a tenor con las disposiciones de esta Ley.

Artículo 7.15.- Impugnación de elecciones de directores; procedimientos para determinar su validez

A. A petición de cualquier accionista o director, o de cualquier oficial cuyo cargo esté siendo impugnado o cualquier miembro de una corporación sin acciones de capital, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá oír a las partes y determinar la validez de cualquier elección, nombramiento, destitución o renuncia de cualquier director, miembro de un organismo directivo u oficial de cualquier corporación, así como el derecho de cualquier persona a ejercer o continuar ejerciendo tal cargo y, si el cargo fuere reclamado por más de una persona, podrá determinar a cuál de ellas le corresponde el mismo. En cualquiera de estos casos y a esos efectos, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá, con plena facultad para obligar a su cumplimiento, ordenar y decretar, según sea justo y razonable, la presentación de cualquier libro, documento o cuenta de la corporación relacionado con el asunto. Si se concluyera que no ha habido elección válida, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar que se efectúe una elección, según lo prescrito en el Artículo 7.01 de esta Ley. Con respecto a cualquier petición a tenor con este Artículo, el emplazamiento al agente residente de la corporación mediante copias de la petición se considerará emplazamiento de la corporación y de la persona impugnada como titular del cargo, así como de la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a ejercerlo. El agente residente deberá enviar de inmediato copia de la petición, que de tal modo se le entregue a la corporación y a la persona, cuyo derecho al cargo se impugna, así como a la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a tal ejercicio. El envío deberá hacerse por carta sellada, registrada y franqueada, dirigida a tal corporación y a tal persona a sus últimas direcciones postales conocidas por el agente residente o suministrada a éste por el accionista peticionario. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar cualquier otra forma de notificación o notificaciones adicionales de la petición, según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.

B. A petición de cualquier accionista o miembro de una corporación sin acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá juzgar y determinar el resultado de cualquier voto de dichos accionistas o miembros, según sea el caso, sobre asuntos que no sean las elecciones de directores, oficiales o miembros del organismo directivo. El emplazamiento del agente residente de la corporación constituirá emplazamiento de la corporación, y ninguna otra parte tendrá que ser incluida para que el Tribunal pueda adjudicar el resultado del voto. El Tribunal podrá ordenar cualquier forma de notificación de la petición, según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.

Artículo 7.16.- Nombramiento de administrador judicial o síndico en caso de empate o por otra causa

A. A petición de cualquier accionista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar a una (1) o más personas como administrador o administradores judiciales y, si la corporación está insolvente, como síndico o síndicos, de cualquier corporación, cuando:

1. En cualquier reunión de elecciones de directores haya un empate entre los accionistas, de manera que no se puedan elegir los sucesores de los directores cuyos términos hayan vencido o vencieran antes de la elección de sus sucesores; o

2. Los asuntos de la corporación estén sufriendo daños irreparables o estén bajo amenaza de sufrir los mismos, debido al empate entre los directores en cuanto a la administración de los asuntos de la corporación, de que no se pudiera obtener la votación necesaria para actuar de parte de la junta de directores y los accionistas no pueden poner fin al empate, o

3. La corporación haya abandonado sus negocios y no haya tomado las medidas necesarias para disolver, liquidar o distribuir sus activos dentro de un plazo razonable.

B. Un administrador judicial nombrado al amparo de este Artículo estará autorizado para continuar con los asuntos de la corporación y no para liquidar los mismos ni para distribuir sus activos, salvo cuando el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) ordene otra cosa o en los casos que surjan según el párrafo (3) del inciso (A) de este Artículo, o el párrafo (2) del inciso (A) del Artículo 14.15 de esta Ley.

Artículo 7.17.- Consentimiento de los accionistas o miembros en lugar de la celebración de la reunión

A. Salvo que el certificado de incorporación disponga otra cosa, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que este Artículo requiera que se lleve a cabo en cualquier reunión anual o extraordinaria de accionistas de una corporación, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales accionistas, si los accionistas tenedores de las acciones en circulación que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar el acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los accionistas con derecho al voto y ejercieran tal derecho, consienten por escrito a la acción tomada y dichos consentimientos son entregados en la oficina designada de la corporación, su lugar principal de negocios o a un oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo.

B. Salvo que se disponga otra cosa en el certificado de incorporación, se podrá realizar, sin que se celebre una reunión, sin convocatoria y sin votación, cualquier acto que requiera este Artículo que se realice en cualquier reunión anual o extraordinaria de miembros de una corporación sin acciones, o cualquier acto que se permita realizar en cualquier reunión anual o extraordinaria de tales miembros de una corporación sin acciones, si los miembros que tengan el mínimo necesario de votos para autorizar o realizar tal acto en una reunión en que estuvieran presentes todos los miembros con derecho al voto y ejercieran tal derecho, suscribieren un documento en que se consigne por escrito su consentimiento a la acción tomada. Dicho consentimiento deberá de ser entregado a la corporación en la forma descrita en el inciso (A) de este Artículo.

C. Cualquier consentimiento por escrito deberá incluir la fecha en que cada accionista o miembro firmó dicho documento; ningún consentimiento por escrito será efectivo a menos que, dentro de sesenta (60) días desde que se recibió el primer consentimiento, suficientes consentimientos firmados sean entregados a la corporación en su oficina designada, su lugar principal de negocios o le sean entregados al oficial o agente de la corporación que tenga la custodia de los libros en que las minutas de las reuniones de accionistas son archivadas. Cualquier entrega a la oficina designada de la corporación será a la mano o por correo certificado o registrado con acuse de recibo.

D. Una comunicación remota u otra transmisión electrónica transmitida por un accionista o apoderado, o por una persona(s) autorizada(s) a actuar por un accionista o apoderado, mediante el cual se consienta a la toma de una acción, se considerará escrito, firmado y fechado para propósito de este Artículo, disponiéndose que cualquier telegrama, cablegrama u otra transmisión electrónica establezca o sea entregado con información de la cual la corporación pueda determinar:

(1) que la comunicación remota u otra transmisión electrónica fue transmitido por un accionista o apoderado, o por una persona(s) autorizada(s) a actuar por un accionista o apoderado, y

(2) la fecha en la cual ese accionista o apoderado, o persona(s) autorizada(s) transmitió esa comunicación remota o transmisión electrónica. Se entenderá que la fecha de transmisión de esa comunicación remota o transmisión electrónica será la fecha en que el consentimiento fue firmado. Ningún consentimiento otorgado mediante comunicación remota o transmisión electrónica se entenderá entregado hasta que ese consentimiento sea reproducido en forma de papel y hasta que ese papel sea entregado a la corporación a través de su agente residente, su oficina principal o a un oficial o agente de la corporación que tenga custodia del libro en el que la corporación registra los procedimientos de las reuniones de accionistas. La entrega del consentimiento a un agente residente se efectuará a la mano, o mediante correo certificado con acuse de recibo. A pesar de las referidas limitaciones en la entrega, los consentimientos efectuados mediante comunicación remota u otra transmisión electrónica, pueden ser entregados, además, a la oficina principal de la corporación o a un oficial o agente de la corporación que tenga custodia sobre el libro en el cual se registran los procedimientos de las reuniones de accionistas en la medida y en la manera provista por resolución de la junta de directores de la corporación.

E. Cualquier copia, facsímil u otra reproducción confiable de un consentimiento escrito puede ser sustituida o utilizada en lugar del original para todos los propósitos para los cuales se puede utilizar el original, disponiéndose que la copia del facsímil o la otra reproducción sean reproducciones íntegras del escrito original.

F. En caso de una acción que se hubiere tomado sin mediar una reunión y sin consentimiento unánime por escrito, se notificará dicha acción, sin dilación a los accionistas o miembros que no hubieren dado su consentimiento, los cuales, de haberse tomado la acción en una reunión, tendrían derecho a ser notificados de tal reunión si la fecha pautada para la reunión fuera la fecha en que los consentimientos para tomar acción suscritos por un número suficiente de accionistas o miembros, hubiesen sido entregados a la corporación, según se dispone en el inciso (C) de este Artículo. En caso de que la acción a la cual se consintiere fuere una que hubiere requerido la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro Artículo de esta Ley, si se hubiere votado sobre tal acción, en una reunión de accionistas o de miembros, el certificado radicado con arreglo a tal Artículo consignará, en lugar de cualquier declaración requerida por tal Artículo respecto del voto de los accionistas o miembros, que el consentimiento por escrito se ha dado con arreglo a este Artículo y que la notificación por escrito se ha dado con arreglo a este Artículo.

Artículo 7.18.- Renuncia a notificación

Cuando se requiera notificación con arreglo a cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, se entenderá que una renuncia por escrito a la notificación suscrita por la persona con derecho a tal notificación, o mediante transmisión electrónica, antes o después de la fecha consignada en ella, será equivalente a una notificación. La comparecencia de una persona a una reunión o su participación en ésta, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.01 (H), constituirá renuncia a la notificación de tal reunión, excepto cuando una persona comparezca a una reunión con el propósito expreso de objetar al comienzo de la junta que la misma no se convocó ni se notificó con arreglo a esta Ley. No será necesario consignar en una renuncia, la notificación escrita o mediante transmisión electrónica, el asunto a tratarse en la reunión de accionistas, la junta de directores o la junta de un comité de directores, ordinaria o extraordinaria, ni el propósito de la misma, a menos que lo requiera el certificado de incorporación o los estatutos corporativos.

Artículo 7.19.- Excepciones al requisito de notificación

A. Cuando, según dispuesto en cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, se requiera que se notifique a cualquier persona con quien es ilícito comunicarse, no se requerirá tal notificación y no existirá la obligación de solicitar una licencia o un permiso a ninguna agencia gubernamental para notificar a tal persona. Cualquier acción o reunión efectuada sin notificar a tal persona con quien es ilícito comunicarse tendrá la misma fuerza y validez que si se hubiera realizado dicha notificación. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro Artículo de esta Ley, el certificado consignará, si fuere el caso y si se requiere la notificación, que se notificó a todas las personas con derecho a recibir notificación, excepto a aquéllas con quienes es ilícito comunicarse.

B. No obstante lo dispuesto en cualquier disposición de esta Ley, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, no se requerirá que se notifique a cualquier accionista, o si la corporación es una corporación sin acciones, a cualquier miembro, a quien:

1. se le ha notificado de dos (2) reuniones consecutivas anuales y de todas las notificaciones de reuniones o acciones tomadas por consentimiento escrito sin mediar una reunión durante el plazo entre dos (2) reuniones anuales, o

2. todos, y por lo menos, dos (2) pagos (si se enviaren por correo de primera clase) de dividendos o intereses sobre valores durante un término de doce (12) meses, se han enviado por correo a tal persona a su dirección según consta en los libros de la corporación y han sido devueltos por razón de ser imposible entregarlos.

Cualquier acción o reunión que se efectúe sin notificar a tal persona tendrá la misma fuerza y validez como si se hubiera notificado debidamente. Si tal persona entregare a la corporación una notificación por escrito de su dirección actual, se restaurará el requisito de notificación a tal persona. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otro Artículo de esta Ley, el certificado no tendrá que consignar que no se notificó a las personas a quienes no se tenía que notificar con arreglo a este Artículo.

C. La excepción referida en el inciso (B) (1) de este Artículo no aplicará a cualquier notificación que haya sido devuelta por razón de ser imposible entregarla si la notificación fue efectuada por transmisión electrónica.

Artículo 7.20.- Poderes del Tribunal en elecciones de directores

A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier procedimiento establecido bajo los Artículos 7.01, 7.04 ó 7.15 de esta Ley, podrá determinar el derecho y poder de votar durante cualquier reunión de accionista o miembros de personas, reclamando ser dueños de acciones, o en el caso de una corporación sin acciones, reclamando ser miembro de la misma.

B. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar una persona para llevar a cabo cualquier elección provista por los Artículos 7.01, 7.04 ó 7.15 de esta Ley bajo las órdenes y poderes que éste crea propio; y podrá penalizar a cualquier oficial o director por rebeldía en caso de incumplimiento de cualquier orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior); y, en caso de incumplimiento por una corporación de cualquier orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), podrá entrar un decreto contra tal corporación por una penalidad de no más de cinco mil dólares ($5,000).

Artículo 7.21.- Notificación por Transmisión Electrónica

A. Sin limitar las otras maneras mediante las cuales efectivamente se les pueden cursar notificaciones a los accionistas, cualquier notificación a los accionistas a tenor con las disposiciones de este capítulo, el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación será efectiva, si es efectuada en forma de transmisión electrónica, si el accionista al cual la notificación va dirigida ha consentido a dicha transmisión electrónica. Este consentimiento puede ser revocado por el accionista mediante notificación escrita a la corporación. Cualquier consentimiento a los efectos de este Artículo se entenderá revocado si:

1. La corporación está imposibilitada de entregar mediante transmisión electrónica dos notificaciones consecutivas efectuadas por la corporación a tenor con tal consentimiento;

2. El secretario o asistente del secretario de la corporación o, el agente de transferencia, u otra persona encargada de dar tal notificación toma conocimiento de dicha inhabilidad, disponiéndose, que el fracaso involuntario en tratar tal inhabilidad como una revocación no invalidará ninguna reunión o cualquier otra acción.

B. Las notificaciones efectuadas en acorde con el inciso (a) de este Artículo se entenderán efectuadas:

1. Si se dan mediante comunicación por facsímil, cuando son dirigidas al número al cual consintió el accionista para recibir notificaciones;

2. Si se dan por correo electrónico, cuando son dirigidas a la dirección de correo electrónico a la cual consintió el accionista para recibir notificaciones;

3. Si se anuncia en una red electrónica y, a su vez, se le envía notificación separada al accionista, al cual el anuncio va dirigido, dependiendo de lo que ocurra posterior entre: (a) tal anuncio y (b) la notificación por separado; y

4. Si se efectúa por cualquier otro medio de transmisión electrónica, cuando va dirigida al accionista. Una declaración jurada del secretario, asistente del secretario, agente de transferencias o cualquier otro agente de la corporación a los efectos de que la notificación ha sido efectuada mediante transmisión electrónica, en ausencia de fraude, será prueba prima facie de los hechos expuestos en tal notificación.

C. Para propósitos de este capítulo, “transmisión electrónica” significa cualquier forma de comunicación, que no envuelve directamente la transmisión física de papel, que crea un récord que puede ser retenido, recuperado, y revisado por quien lo recibe y puede ser reproducido directamente en forma de papel por quien lo recibe a través de un proceso automatizado.

D. Este Artículo aplica a todas las corporaciones organizadas bajo este capítulo que no estén autorizadas a emitir acciones de capital, y cuando se aplique de esa forma, todas las referencias a accionistas se entenderán como referencias a los miembros de esa corporación.

E. Este Artículo no aplicará a los Artículos 5.10, 11.01, 11.02 y 12.03 de esta Ley.

Artículo 7.22.- Notificaciones a Accionistas que Comparten una Dirección

A. Sin limitar las otras maneras mediante las cuales efectivamente se les pueden cursar notificaciones a los accionistas, cualquier notificación a los accionistas, efectuada por la corporación bajo las disposiciones de este Capítulo, el certificado de incorporación, o los estatutos de la corporación, será efectiva si se efectúa mediante una sola notificación escrita a los accionistas que comparten una dirección, si los accionistas a quienes va dirigida la notificación han consentido a tal notificación. Este consentimiento puede ser revocado por el accionista mediante notificación escrita a la corporación.

B. Cualquier accionista que no se oponga por escrito a la corporación, dentro de 60 días de haber recibido la notificación a los efectos de la intención de la corporación de enviar una sola notificación de las permitidas por el inciso (A) de este Artículo, se entenderá que ha consentido a recibir dicha notificación escrita.

C. Este Artículo aplica a todas las corporaciones organizadas bajo este Capítulo que no estén autorizadas a emitir acciones de capital, y cuando se aplique de esa forma, todas las referencias a accionistas se entenderán como referencias a los miembros de esa corporación.

D. Este Artículo no aplicará a los Artículos 5.10, 11.01, 11.02 y 12.03 de esta Ley.

CAPITULO VIII

ENMIENDAS AL CERTIFICADO DE INCORPORACIÓN;

CAMBIOS AL CAPITAL CORPORATIVO

Artículo 8.01.- Enmiendas antes de recibirse pagos con cargo a capital

A. Antes de que una corporación haya recibido pago alguno por cualesquiera de sus acciones, podrá enmendar, en cualquier momento y en cuanto asunto o asuntos respecte, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda.

B. La enmienda al certificado de incorporación que se autoriza en este Artículo será adoptada por una mayoría de los incorporadores, si los directores o miembros de cualquier organismo u organismos directivos no estuviesen consignados en el certificado de incorporación original, o si no hubiesen sido elegidos aún. Si los directores estuviesen consignados en el certificado de incorporación original o si hubiesen sido elegidos y estuviesen en posesión de su cargo, la enmienda se autorizará por mayoría de los directores. Un certificado en el que se haga constar la enmienda y que la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones y que la enmienda ha sido debidamente adoptada conforme a este Artículo, será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez radicado, se considerará que el certificado de incorporación ha sido así enmendado a partir de la fecha en que entró en vigor el certificado de incorporación original, excepto en lo que respecta a aquellas personas a quienes la enmienda afecte sustancial y adversamente, respecto a las cuales la enmienda tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación de la misma.

Artículo 8.02.- Enmiendas al certificado de incorporación después de recibirse pagos por sus acciones o en el caso de una corporación sin acciones de capital

A. Después que una corporación haya recibido pago por cualquiera de sus acciones de capital, podrá enmendar en cualquier momento y de tiempo en tiempo y en cuanto asunto o asuntos respecte y desee, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda. En caso de que vaya a efectuarse un cambio en las acciones de capital o en los derechos de los accionistas, o vaya a efectuarse una permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación de las acciones o de los derechos de los accionistas, deberá incluirse en el certificado, enmendando las disposiciones que sean necesarias para efectuar tal cambio, permuta, reclasificación o cancelación. Específicamente, y sin limitar dicha facultad general para enmendar, una corporación podrá enmendar su certificado de incorporación, de tiempo en tiempo para:

1. Cambiar su nombre corporativo; o

2. Cambiar, sustituir, aumentar o disminuir la naturaleza de sus negocios o las facultades y propósitos de la corporación; o

3. Aumentar o disminuir sus acciones de capital autorizadas o reclasificarlas mediante el cambio de su número, valor par, denominaciones, preferencias o derechos relativos, de participación, opcionales u otros derechos especiales de las acciones; o cambiar las condiciones, limitaciones o restricciones de tales derechos, o convertir acciones con valor par en acciones sin valor par, o acciones sin valor par en acciones con valor par, ya sea aumentando o disminuyendo o sin aumentar o disminuir el número de acciones, o subdividir o combinar las acciones en circulación de cualquier clase o serie de una clase de acciones en un número mayor o menor de acciones en circulación; o

4. Cancelar o de otra manera afectar el derecho de los tenedores de acciones de cualquier clase de recibir dividendos acumulados pero no declarados; o

5. Crear nuevas clases de acciones con derechos y preferencias, ya sean anteriores a ese momento y superiores o subordinadas e inferiores a las de cualquier clase de acciones autorizadas hasta entonces, estuviesen o no emitidas, o

6. Cambiar su término de vigencia.

Cualesquiera o todos estos cambios o alteraciones podrán efectuarse en un solo certificado de enmienda.

B. Toda enmienda autorizada por el inciso (A) de este Artículo se hará del modo siguiente:

1. Si la corporación tiene acciones de capital, su junta de directores deberá aprobar una resolución en la cual conste la enmienda propuesta, se exponga la conveniencia de ésta y se convoque a una reunión extraordinaria a los accionistas con derecho a votar sobre el asunto con el fin de considerar tal enmienda o instruyendo que la enmienda propuesta se considere en la próxima reunión anual de accionistas. Dicha reunión extraordinaria o anual se convocará y celebrará por convocatoria cursada según los términos dispuestos en el Artículo 7.12 de esta Ley. La convocatoria deberá contener el texto íntegro de la enmienda o un resumen breve de los cambios que se pretenden introducir, según se juzgue conveniente por los directores. En la reunión se llevará a cabo la votación a favor y en contra de la enmienda propuesta. Si la mayoría de los tenedores de acciones de capital en circulación con derecho al voto sobre el asunto y la mayoría de los tenedores de acciones en circulación de cada clase con derecho al voto como clase sobre el asunto, han votado a favor de la enmienda propuesta, se expedirá un certificado en el que se consignará la enmienda y se certificará que ésta ha sido debidamente aprobada con arreglo a lo dispuesto en este Artículo. El certificado será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.

2. Los tenedores de las acciones en circulación de una clase tendrán derecho a votar como clase sobre la enmienda propuesta al certificado de incorporación, tenga o no dicha clase derecho al voto sobre dicho asunto en virtud de lo dispuesto en el certificado de incorporación, si la enmienda hubiere de aumentar o reducir la totalidad de las acciones autorizadas de dicha clase, o de aumentar o reducir el valor par de las mismas, o de alterar o cambiar las preferencias, derechos especiales o facultades especiales de las acciones de tal clase de modo que las afectara adversamente. Si la enmienda propuesta hubiere de alterar los poderes, preferencias o derechos especiales de una o más series de cualquier clase de acciones, de modo que las afectara adversamente, pero no de modo que afecte así a la clase entera, entonces sólo las acciones de las series así afectadas por la enmienda se considerarían como clase aparte para propósitos de esta cláusula. El número de acciones autorizadas de cualquier clase o clases de acciones podrá aumentarse o disminuirse (pero no a menos del número de las acciones entonces en circulación) por el voto a favor de los tenedores de la mayoría de las acciones que tengan derecho al voto sin tomar en cuenta este inciso, si así se hubiere dispuesto en el certificado de incorporación original, o en cualquier enmienda a éste que haya creado tal clase o clases de acciones o que fueran aprobadas con anterioridad a la emisión de cualesquiera acciones de tal clase o clases de acciones, o en cualquier enmienda al certificado autorizada por una resolución o resoluciones aprobada por el voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de las acciones de tal clase o clases.

3. Si la corporación no tiene acciones de capital, su organismo directivo deberá entonces aprobar una resolución en la cual se consigne la enmienda propuesta y se declare su conveniencia. Si la mayoría de todos los miembros del organismo directivo votaren a favor de tal enmienda, se otorgará, autenticará y radicará un certificado al respecto, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. El certificado de incorporación de cualquier corporación que no emita acciones de capital podrá contener una disposición que requiera que las enmiendas al mismo se aprueben por un número o porcentaje determinado de los miembros o por cualquier clase determinada de miembros de la corporación. En tal caso, la enmienda propuesta se someterá a la consideración de los miembros o de cualquier clase determinada de miembros de la corporación que no emita acciones de capital, en la misma forma, en tanto y en cuanto sea aplicable a lo dispuesto en este Artículo, para el caso de enmiendas al certificado de incorporación de una corporación con acciones de capital. En caso de que se aprobase por dichos miembros la enmienda propuesta, se otorgará, autenticará y radicará un certificado evidenciando la misma conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.

4. Cuando el certificado de incorporación requiera para las actuaciones de la junta de directores, de los tenedores de cualquier clase o serie de acciones, o de los tenedores de cualquier otro tipo de valores con derecho al voto, el voto de un número o proporción mayor a la requerida por cualquier Artículo de esta Ley, la disposición del certificado de incorporación que requiera tal voto mayor no será alterada, enmendada o derogada, excepto por tal voto mayor.

C. La resolución autorizando una enmienda propuesta al certificado de incorporación podrá disponer que en cualquier momento, previo a que la radicación de la enmienda con el Secretario de Estado advenga efectiva, la Junta de Directores o el organismo directivo podrá, aún cuando la enmienda haya sido autorizada por los accionistas de la corporación o por los miembros de una corporación sin acciones de capital, desistir de la misma, sin que medie acción posterior por parte de los accionistas o miembros.

Artículo 8.03.- Retiro de acciones

A. Una corporación, mediante resolución de su junta de directores, podrá retirar cualesquiera acciones de capital corporativo que estén emitidas, pero no en circulación.

B. Cuando se hubieren retirado acciones de capital de una corporación, dichas acciones retiradas volverán a asumir la categoría de acciones autorizadas y no emitidas de la clase o serie a la cual pertenecen, salvo que otra cosa se haya dispuesto en el certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación prohibiere emitir de nuevo tales acciones, o prohibiera la emisión nuevamente de dichas acciones, como una parte de una serie específica solamente, ello se consignará en un certificado que identifique las acciones y declare su retiro, el cual se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Al entrar en vigor, tal certificado enmendará el certificado de incorporación a los efectos de reducir en esa medida el número de acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen o, si las acciones retiradas constituyen la totalidad de las acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen, de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a tal clase o serie de acciones.

C. Cuando hubiere de reducirse el capital corporativo, mediante el retiro de acciones o en relación con el retiro de acciones, la reducción del capital se efectuará conforme al Artículo 8.04 de esta Ley.

Artículo 8.04.- Reducción de capital

A. Toda corporación podrá, mediante resolución de su junta de directores, reducir su capital por cualquiera de los siguientes medios:

1. Reduciendo o eliminando el capital que esté representado por acciones de capital que han sido retiradas;

2. Adjudicando a una compra o redención autorizada de acciones de capital en circulación, todo o parte del capital representado por las acciones compradas o redimidas, o cualquier capital que no haya sido asignado a ninguna clase en particular de sus acciones de capital;

3. Adjudicando a una conversión o permuta autorizada de acciones de capital en circulación, todo o parte del capital representado por las acciones convertidas o permutadas, o todo o parte del capital que no ha sido asignado a ninguna clase en particular de sus acciones de capital, o ambas. La adjudicación se hará en la medida en que la totalidad de tal capital exceda el total del valor par o el capital declarado de cualesquiera acciones no emitidas previamente y que puedan emitirse al efectuar tal conversión o canje; o

4. Transfiriendo al sobrante:

(i) todo o parte del capital que no esté representado por ninguna clase en particular de sus acciones de capital;

(ii) todo o parte del capital representado por las acciones emitidas de sus acciones de capital con valor par, cuyo capital sea en exceso de la totalidad del valor par de tales acciones, o

(iii) parte del capital representado por las acciones emitidas de las acciones de capital sin valor par.

B. No obstante lo dispuesto anteriormente en este Artículo, no se realizará o efectuará reducción alguna del capital a menos que los activos de la corporación que queden, luego de tal reducción, sean suficientes para satisfacer cualesquiera deudas de la corporación para cuyo pago no se hubiere provisto de otra manera. Ninguna reducción del capital librará de responsabilidad a ningún accionista que no haya pagado totalmente sus acciones.

Artículo 8.05.- Actualización del certificado de incorporación

A. Una corporación podrá, cuando así lo desee, integrar en un solo instrumento todas las disposiciones de su certificado de incorporación que estén entonces vigentes y operantes por virtud de haber sido radicados en el Departamento de Estado, uno o más certificados u otros instrumentos con arreglo a cualquiera de los incisos relacionados en el Artículo 1.04 de esta Ley, y podrá simultáneamente hacer otras enmiendas al certificado de incorporación mediante la adopción de un certificado de incorporación actualizado.

B. En aquellos casos en que el certificado de incorporación actualizado sólo tiene el efecto de actualizar e integrar, pero no enmienda adicionalmente el certificado de incorporación más allá de lo enmendado o suplementado hasta ese momento por cualquier instrumento radicado conforme a cualquiera de los incisos relacionados en el Artículo 1.04 de esta Ley, el mismo podrá ser adoptado por la junta de directores sin que medie voto de los accionistas, o podrá ser propuesto por los directores y sometido a los accionistas para su aprobación, en cuyo caso se aplicara el procedimiento y el voto requerido por el Artículo 8.02 de esta Ley, para enmendar el certificado de incorporación. Si el certificado actualizado de incorporación modifica e integra y además enmienda adicionalmente cualquier aspecto del certificado de incorporación, como hasta entonces había sido enmendado o suplementado, el mismo será propuesto por los directores y aprobado por los accionistas en la manera y por el voto prescrito por el Artículo 8.02 de esta Ley o, si la corporación no ha recibido ningún pago por ninguna de sus acciones, en la manera y por el voto prescrito por el Artículo 8.01 de esta Ley.

C. Todo certificado de incorporación actualizado será identificado como tal en su título. Consignará, ya sea en su título o en un párrafo introductorio, el nombre actual de la corporación y, si ha sido cambiado, el nombre bajo el cual se incorporó originalmente y la fecha de radicación del certificado de incorporación original en el Departamento de Estado. El certificado actualizado también consignará que fue adoptado conforme a este Artículo. Si el mismo fue adoptado por la junta de directores, sin el voto de los accionistas (a menos que fuera adoptado conforme al Artículo 8.01), consignará que sólo modifica e integra y no enmienda adicionalmente las disposiciones del certificado de incorporación más, allá de lo hasta entonces enmendado o suplementado y que no hay discrepancia entre estas disposiciones y las disposiciones del certificado actualizado. Un certificado actualizado de incorporación podrá omitir:

1. Tales disposiciones del certificado original que mencionan al incorporador o los incorporadores, la junta de directores inicial y los suscriptores originales de las acciones, y

2. las disposiciones que contenga cualquier enmienda al certificado de incorporación que fueron necesarias para efectuar el cambio, permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación de acciones, si tal cambio, permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación está vigente.

Tales omisiones no constituirán enmiendas adicionales.

D. Un certificado de incorporación modificado se otorgará, autenticará y radicará conforme al Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez radicado ante el Secretario de Estado, el certificado de incorporación actualizado sustituye el certificado de incorporación original como hasta entonces enmendado o suplementado. A partir de entonces, el certificado de incorporación actualizado, incluyendo cualesquiera enmiendas o cambios adicionales que se efectúen al mismo, será el certificado de incorporación de la corporación, pero la fecha de incorporación original se mantendrá inalterada.

E. Toda enmienda o cambio efectuado en relación con la modificación e integración del certificado de incorporación estará sujeto a cualquier otra disposición de esta Ley que no sea contraria a este Artículo, la cual aplicaría si un certificado de enmienda separado se radicase para efectuar tal enmienda o cambio.

CAPITULO IX

VENTA DE ACTIVOS; DISOLUCIÓN

Artículo 9.01.- Venta, arrendamiento o permuta de activos; causa; procedimiento.

A. Toda corporación podrá en cualquier reunión de su junta de directores o de su organismo directivo vender, arrendar o permutar todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, incluyendo la plusvalía y las franquicias corporativas, en los términos y condiciones y por la causa, que podrá consistir en todo o en parte de efectivo u otros bienes (incluso acciones y otros valores de cualquier corporación o corporaciones), que la junta de directores u organismo directivo juzgue conveniente y en los mejores intereses de la corporación. La venta, arrendamiento o permuta podrá efectuarse por los directores cuando y según se autorice mediante resolución aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación de la corporación con derecho a votar en la misma; o, si la corporación es una corporación sin acciones, por la mayoría de los miembros con derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo. La reunión de los accionistas de la corporación con acciones o de los miembros de la corporación sin acciones, será convocada con por lo menos veinte (20) días de antelación. La convocatoria deberá hacer constar que se habrá de considerar tal resolución.

B. Aún en los casos en que los accionistas o miembros de la corporación autoricen o aprueben la venta, el arrendamiento o la permuta propuesta, la junta de directores o el organismo directivo podrá desistir de dicha venta, arrendamiento o permuta propuesta, sin que medie ninguna actuación adicional por parte de los accionistas o miembros, sujeto a los derechos, si alguno, que adquieran terceros al amparo del contrato en cuestión.

C. Sólo para propósitos de este Artículo, la propiedad y los activos de la corporación incluirá la propiedad y activos de cualquier subsidiaria de la corporación. Según utilizado en este Artículo, “subsidiaria” significa cualquier entidad de entera propiedad y controlada, directa o indirectamente, por la corporación e incluye, sin limitación, corporaciones, sociedades, sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, corporaciones de responsabilidad limitada y/o fideicomisos legales. No obstante, lo establecido en el inciso (A) de este Artículo, excepto que el certificado de incorporación provea de otra forma, no se requerirá resolución de los accionistas o miembros para vender, arrendar, o permutar la propiedad y activos de la corporación a una subsidiaria.

Artículo 9.02.- Hipoteca o prenda de activos

Excepto cuando en el certificado de incorporación se disponga otra cosa, no será necesaria la autorización o el consentimiento de los accionistas para hipotecar o pignorar todos o cualesquiera de los bienes y activos de la corporación.

Artículo 9.03.- Disolución de una corporación de empresa común de dos accionistas.

A. Excepto que el certificado de incorporación o un acuerdo escrito entre los accionistas disponga otra cosa, si los accionistas de una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, que tenga sólo dos (2) accionistas, cada uno de los cuales posea el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la misma, se dedicasen al logro de una empresa común (joint venture), y si tales accionistas no pudiesen llegar a un acuerdo en torno a la deseabilidad de descontinuar tal empresa común y para disponer de los activos utilizados en dicha empresa, cualquiera de dichos accionistas podrá radicar en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) una petición en la que consigne que desea descontinuar tal empresa común y disponer de los activos utilizados en tal empresa de acuerdo con el plan que ambos accionistas acuerden; o que, si no pudiesen ambos accionistas acordar dicho plan, la corporación queda disuelta. La petición deberá acompañarse con una copia del plan de descontinuación y distribución que se propone y una certificación que haga constar que copias de tal petición y plan se han remitido por escrito al otro accionista y a los directores y oficiales de la corporación. La petición y la certificación serán suscritas y autenticadas según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley.

B. Salvo en el caso en que ambos accionistas presenten ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), una certificación simultáneamente suscrita y autenticada en donde declaren que han acordado un plan, o una modificación del mismo, dentro de tres (3) meses a partir de la fecha de la radicación de la petición, y una certificación suscrita y autenticada en donde declaren que la distribución dispuesta por tal plan se ha completado dentro de un (1) año a partir de la fecha de radicación de tal petición, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá disolver la corporación y podrá administrar y liquidar sus negocios mediante la designación de uno o más síndicos o administradores judiciales con todas las facultades y títulos de un síndico o administrador judicial designado según el Artículo 9.09 de esta Ley. Cualquiera o ambos de los períodos arriba descritos podrán prorrogarse por acuerdo de los accionistas, evidenciada dicha prórroga por una certificación suscrita, autenticada, y radicada en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) antes de la expiración de dicho plazo.

Artículo 9.04.- Disolución previa a la emisión de acciones o al comienzo de la gestión corporativa.

Si la corporación no ha emitido acciones o no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de los incorporadores o una mayoría de los directores, de haber sido éstos designados en el certificado de incorporación o de haber sido éstos elegidos, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores o directores. En el certificado se hará constar:

1. Que no se han emitido acciones o que la actividad para la cual se organizó la corporación no ha comenzado;

2. que no se ha pagado parte alguna del capital corporativo o de haberse pagado parte del capital, que la cuantía pagada por las acciones de la corporación, menos la parte desembolsada para gastos necesarios, ha sido devuelta a aquéllos con derecho a la misma;

3. que todos los certificados de acciones emitidos, si alguno, han sido devueltos y cancelados; y

4. que todos los derechos y franquicias de la corporación han sido renunciados.

A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.

Artículo 9.05.- Procedimiento de disolución

A. Cuando a juicio de la junta de directores, la disolución se considere conveniente para la corporación, la junta, después de aprobarse la resolución correspondiente por mayoría absoluta de la junta en sesión, convocada para ese propósito, hará que se envíe por correo a cada accionista con derecho al voto la notificación de la adopción de la resolución y la convocatoria para una reunión de accionistas para tomar acción sobre la resolución.

B. Durante la reunión de accionistas se votará sobre la disolución propuesta. Si la mayoría de las acciones en circulación, con derecho al voto en la misma, votasen a favor de la disolución propuesta, se otorgará, autenticará y radicará, en las oficinas del Departamento de Estado, de acuerdo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado de disolución en el cual se hará constar:

(1) El nombre de la corporación;

(2) la fecha en que se autorizó la disolución;

(3) que la disolución ha sido autorizada de acuerdo con este Artículo; y
(4) los nombres y las direcciones residenciales de los directores y oficiales.
A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.

C. Siempre que todos los accionistas con derecho al voto consientan por escrito a una disolución, no será necesario acción alguna por parte de los directores. En tal caso se radicará en las oficinas del Departamento de Estado el certificado de disolución prescrito por el inciso (B) de este Artículo, haciendo constar que la disolución fue autorizada por los accionistas según lo dispuesto en este inciso. A partir del momento en que dicho certificado de disolución sea eficaz, según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará disuelta.

D. La resolución autorizando la disolución propuesta podrá proveer que, no obstante la autorización o consentimiento a la disolución propuesta por parte de los accionistas, o los miembros de una corporación sin acciones, según el Artículo 9.06 de esta Ley, la junta de directores o el organismo directivo podrá abandonar dicha disolución propuesta sin mediar acto adicional de los accionistas o los miembros.

E. Ya sea antes o al momento de radicar el certificado de disolución en el Departamento de Estado, la corporación hará que se notifique la disolución por correo a cada acreedor conocido de la corporación.

Artículo 9.06.- Disolución de una corporación sin acciones; procedimiento.

A. Cuando se deseare disolver una corporación sin acciones de capital, el organismo directivo ejecutará todos los actos necesarios para la disolución que requiera el Artículo 9.05 de esta Ley que ejecuten los directores de una corporación con acciones. Si los miembros de la corporación sin acciones de capital tienen la facultad de votar para elegir los miembros de su organismo directivo, ellos ejecutarán todos los actos necesarios para la disolución que requiera el Artículo 9.05 de esta Ley que ejecuten los accionistas de una corporación con acciones. De no haber miembros facultados para votar en dicha elección, la disolución de la corporación se autorizará en una reunión del organismo directivo, luego de la adopción de una resolución de disolución por el voto de la mayoría de los miembros de su organismo directivo entonces en funciones. Para todos los demás respectos, el método y los procedimientos para la disolución de la corporación sin acciones de capital deberá conformarse, hasta donde sea posible, a los procedimientos prescritos en el Artículo 9.05 de esta Ley para la disolución de las corporaciones por acciones.

B. Si una corporación sin acciones de capital no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de su organismo directivo o de no existir éste, la mayoría de los incorporadores, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores u organismo directivo, conforme, hasta donde sea posible, con el certificado requerido por el Artículo 9.04.

Artículo 9.07.- Pago de impuestos antes de la disolución

La emisión de un certificado de disolución o la extensión automática de la personalidad corporativa, bajo ninguna circunstancia extinguirá los impuestos, penas o derechos adeudados al Estado Libre Asociado, o a cada municipio donde operen dichas entidades.

Artículo 9.08.- Continuación limitada de la personalidad jurídica corporativa después de la disolución.

Toda corporación que se extinga por limitación propia o que por otro modo se disuelva, continuará como cuerpo corporativo por un plazo de tres (3) años a partir de la fecha de extinción o de disolución o por cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en el ejercicio de su discreción disponga a los efectos de llevar adelante los pleitos entablados por la corporación y de proseguir con la defensa de los pleitos entablados contra ella, ya sean civiles, criminales o administrativos, así como a los efectos de liquidar y terminar el negocio, de cumplir con sus obligaciones y de distribuir a los accionistas los activos restantes. No podrá continuar la personalidad jurídica con el propósito de continuar los negocios para los cuales se creó dicha corporación.

Respecto a cualquier acción, pleito o procedimiento entablado o instituido por la corporación o contra ella, antes de su extinción o dentro de los tres (3) años siguientes a su extinción o disolución, la corporación continuará como entidad corporativa después del plazo de los tres (3) años y hasta que se ejecuten totalmente cualesquiera sentencias, órdenes o decretos respecto a las acciones, pleitos o procedimientos antes expresados, sin la necesidad de ninguna disposición especial a tal efecto por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).

Artículo 9.09.- Síndicos o administradores judiciales de corporaciones disueltas; designación; facultades; deberes.

Cuando se disolviere alguna corporación con arreglo a las disposiciones de esta Ley, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier momento y a petición de cualquier acreedor o de cualquier accionista o director de la corporación, o a petición de cualquiera que a juicio del Tribunal muestre justa causa para ello, podrá nombrar como síndico a uno o a varios de los directores de la corporación o designar administrador judicial a una o más personas, en representación de y para beneficio de la corporación, para que tales administradores judiciales o síndicos se hagan cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y recobren los bienes de la corporación con poder de demandar y defender, a nombre de la corporación, para entablar todos los litigios que sean necesarios para los propósitos antes expuestos, y para nombrar agente o agentes bajo sus órdenes y para ejecutar todos los actos que la corporación realizaría, si existiera y que sean necesarios para la liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las facultades de los administradores judiciales y los síndicos podrán prorrogarse por el tiempo que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines antes mencionados.

Artículo 9.10.- Deberes de los síndicos o los administradores judiciales; pago y distribución a los acreedores y accionistas.

Los síndicos o los administradores judiciales de la corporación disuelta, después de pagar todos los cargos, gastos y costas, y satisfacer, dentro del alcance de su prelación legal, todos los gravámenes especiales y generales que pesen sobre los fondos de la corporación, deberán pagar las demás deudas corporativas pendientes de pago, si los fondos que tuvieren en custodia fueren suficientes para realizarlos. Si los fondos no fueran suficientes, deberán distribuirlos a prorrata entre todos los acreedores que verificaren los créditos del modo que ordene o decrete el Tribunal. Si pagadas las deudas quedare algún sobrante, los síndicos y los administradores judiciales lo distribuirán y harán los pagos correspondientes entre aquéllos a quienes justamente corresponda, por haber sido accionistas de la corporación o por ser los representantes legales de los mismos.

Artículo 9.11.- Efectos sobre pleitos pendientes

Si por cualquier razón se disolviera una corporación, antes de recaer sentencia firme en cualquier pleito pendiente o incoado contra la corporación en cualquier Tribunal del Estado Libre Asociado, no se frustrará el pleito en virtud de tal disolución. No obstante, una vez se haga constar en el expediente del caso la disolución de la corporación y los nombres de los síndicos o administradores judiciales, se continuará contra éstos el pleito a nombre de la corporación hasta que recaiga sentencia final y firme, previa notificación a dichos síndicos o administradores judiciales. De no ser práctico de ese modo, tal notificación se hará al abogado que los represente en el pleito.

Artículo 9.12.- Responsabilidad de los accionistas de corporaciones disueltas

A. Un accionista de una corporación disuelta, cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en una cantidad que exceda su porción a prorrata de la reclamación o la cantidad distribuida a él por la corporación, lo que sea menor.

B. Un accionista de una corporación disuelta cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en la cual la acción, pleito o procedimiento no es comenzado antes de la terminación del período prescrito en el Artículo 9.08 de esta Ley.

C. La responsabilidad total de un accionista de una corporación disuelta por reclamaciones contra dicha corporación disuelta no excederá la cantidad distribuida al accionista en la disolución.

Artículo 9.13.- Revocación o cancelación del certificado de incorporación; procedimiento

A. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para revocar o cancelar los certificados de incorporación de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado por razón de abuso, mal uso o desuso de las facultades, privilegios o franquicias corporativas. El Secretario de Justicia actuará a tales efectos, a iniciativa propia o a instancia de parte, presentando la correspondiente demanda en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).

B. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para designar administradores judiciales o tomar otras medidas para administrar y liquidar los negocios de toda corporación cuyo certificado de incorporación se revoque o cancele por cualquier Tribunal con arreglo a las disposiciones de esta Ley o de otro modo. Tendrá, además, la facultad de emitir a tales respectos las órdenes y decretos que fueren justos y equitativos en cuanto a los negocios y activos, y en cuanto a los derechos de los accionistas y acreedores de ésta.

C. No se incoará procedimiento alguno con arreglo a este Artículo por razón del desuso de los poderes, privilegios o franquicias de cualquier corporación durante los dos (2) primeros años siguientes a la incorporación de la corporación.

Artículo 9.14.- Salarios; créditos preferentes

En la administración, liquidación o distribución de los bienes de cualquier corporación al disolverse ésta, ya sea voluntaria, o involuntariamente o al revocársele el certificado de incorporación o al perder su personalidad jurídica, una vez pagados los costos y gastos necesarios para la conservación de los activos, tendrán prelación, respecto de otros acreedores no garantizados, los salarios o comisiones devengados por los empleados o vendedores de la corporación dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de la disolución, revocación o pérdida de personalidad jurídica de la corporación. Los términos “empleados” y “vendedores”, no se interpretarán en el sentido de incluir a oficial alguno de la corporación.

Artículo 9.15.- Disolución o pérdida de personalidad jurídica corporativa por decreto judicial; radicación.

Cuando la corporación se disolviere o se le cancelare su certificado de incorporación por decreto o sentencia de un Tribunal competente, el Secretario del Tribunal que dictare el decreto o sentencia deberá radicarlo sin dilación en las oficinas del Departamento de Estado. El Secretario de Estado lo anotará en el certificado de incorporación y en el índice correspondiente.

CAPITULO X

FUSION O CONSOLIDACION

Artículo 10.01.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas

A. Dos (2) o más corporaciones, constituidas al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación, tal como se estipule en el acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo. Para propósitos de esta Ley, se entenderá que una “corporación doméstica” es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado.

B. La junta de directores de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse deberá aprobar una resolución en la que se acepta un acuerdo de fusión o consolidación y en la que se exponga la conveniencia de éste. El acuerdo prescribirá:

1. Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. en caso de una fusión, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se deseen efectuar mediante la fusión, o si no se desean tales enmiendas o cambios, una disposición al efecto de que el certificado de incorporación de la corporación que subsista será el certificado de incorporación de la corporación;

4. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación resultante será según lo dispuesto en un anejo al acuerdo;

5. el modo, si alguno, de convertir las acciones de cada una de las corporaciones constituyentes en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación, o de cancelar todas o algunas de dichas acciones; y, si algunas acciones de alguna de las corporaciones constituyentes no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine o para ser canceladas, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrá ser además o en lugar de las acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine; y

6. cualesquiera otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios, incluyendo, sin limitar lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones, intereses o derechos fraccionarios, o de cualquier otro acuerdo al respecto, tal como se requiere en el Artículo 5.05 de esta Ley.

El acuerdo así adoptado será otorgado y autenticado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá depender de hechos que se puedan verificar, independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo.

Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier otro evento, incluyendo una determinación o acción de una persona u organismo, incluida la corporación.

C. El acuerdo requerido por el inciso (B) de este Artículo, se someterá a la consideración de los accionistas de cada corporación constituyente en una reunión anual o en una reunión extraordinaria con el propósito de considerar el acuerdo. Se enviará por correo una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación, que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. La notificación deberá incluir una copia del acuerdo o resumen breve del mismo, según los directores estimen más apropiado. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto emitido a favor de la aprobación del acuerdo representa una mayoría de las acciones en circulación por la corporación con derecho al voto sobre el mismo, el secretario o el subsecretario de la corporación lo certificará así en el acuerdo. Si el acuerdo fuere así adoptado y certificado por cada corporación constituyente, entonces se radicará en el Departamento de Estado y entrará en vigor, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. En lugar de la radicación en el Departamento de Estado del acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine, podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, que consigne:

1. El nombre y lugar de incorporación de cada una de las corporaciones constituyentes;

2. que cada una de las corporaciones constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, los cambios o enmiendas, si alguno, al certificado de incorporación de la corporación que subsista, que se efectúan mediante la fusión, o si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación de la corporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación resultante será según lo dispuesto en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de fusión o consolidación otorgado está disponible en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine, y se consigna a la dirección de la misma; y

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a su petición y libre de costo.

D. Cualquier acuerdo de fusión o consolidación podrá disponer que en cualquier momento anterior a la fecha en que el acuerdo (o el certificado en lugar de éste) radicado en el Departamento de Estado advenga efectivo con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, la junta de directores de cualquier corporación constituyente podrá dar por terminado el acuerdo no obstante que el mismo haya sido aprobado por los accionistas de todas o cualquiera de las corporaciones constituyentes. En la eventualidad de que el acuerdo de fusión o consolidación sea dado por terminado después de que el mismo (o el certificado en lugar de éste) haya sido radicado en el Departamento de Estado, pero antes de que el mismo haya entrado en vigor, deberá radicarse un certificado de terminación de fusión o consolidación con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1.03. Cualquier acuerdo de fusión o consolidación podrá disponer que las juntas de directores de las corporaciones constituyentes podrán enmendar el acuerdo en cualquier momento anterior a la fecha en que el acuerdo (o del certificado en lugar de éste) advenga efectivo en el Departamento de Estado con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, siempre que cualquier enmienda hecha después de adoptado el acuerdo por los accionistas de cualquier corporación constituyente:

1. No cambie la cantidad o tipo de acciones, valores, dinero en efectivo, bienes ni derechos que habrán de recibirse a cambio de todas o cualesquiera de las acciones de cualquier clase o serie de las mismas de la corporación constituyente o por la conversión de las mismas;

2. no cambie ninguno de los términos del certificado de incorporación de la corporación que subsista o se origine al efectuarse la fusión o consolidación, o

3. no cambie ninguno de los términos o condiciones del acuerdo, si tal cambio afectara de manera adversa a los tenedores de cualquier clase o serie de dichas acciones de la corporación constituyente. En la eventualidad de que el acuerdo de fusión o consolidación sea enmendado después de haberse radicado en el Departamento de Estado, pero antes de que el mismo haya entrado en vigor, deberá radicarse un certificado de enmienda a la fusión o consolidación con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley.

E. En caso de fusión, el certificado de incorporación de la corporación que subsista quedará enmendado automáticamente en la medida en que haya cambios, si alguno, en el certificado de incorporación, los cuales estén estipulados en el acuerdo de fusión.

F. No obstante los requisitos del inciso (C) de este Artículo, salvo que el certificado de incorporación así lo requiera, no será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente que subsista después de una fusión para autorizar la fusión si:

1. El acuerdo de fusión no enmienda de ninguna manera el certificado de incorporación de tal corporación constituyente;

2. cada acción de capital de tal corporación constituyente en circulación, inmediatamente antes de la fecha de vigencia de la fusión, será idéntica a una acción en circulación o acción en cartera de la corporación que subsista después de la fecha de vigencia de la fusión, y

3. bajo el plan de fusión, no se habrán de emitir ni entregar acciones comunes de capital de la corporación que subsista, ni acciones, valores u obligaciones que se puedan convertir en tales acciones; o las acciones autorizadas sin emitir o las acciones en cartera de acciones comunes de la corporación que subsista que se emitirían o entregarían según el plan de fusión, en unión a las que inicialmente habrían de emitirse al efectuar la conversión de cualquier otra acción, valor u obligación que se emitiría o entregaría según dicho plan, no exceden el veinte por ciento (20%) de las acciones comunes de tal corporación constituyente que estén en circulación inmediatamente antes de la fecha de efectividad de la fusión.

No será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente para autorizar una fusión o consolidación si ninguna acción de dicha corporación ha sido emitida antes de la adopción por la junta de directores de la resolución, aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. Si un acuerdo de fusión es adoptado por la corporación constituyente que sobrevive la fusión, por acción de su junta de directores y sin el voto de sus accionistas según este inciso, el secretario o subsecretario de la corporación deberá certificar en el acuerdo que el mismo ha sido adoptado según lo dispuesto en este inciso y:

i. Si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto, en el inciso F (1), que las condiciones especificadas en dicha oración han sido satisfechas, o

ii. si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto el inciso F (2) de este inciso, que las acciones de capital de dicha corporación fueron emitidas antes de la adopción por la junta de directores de la resolución, aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo así adoptado y certificado, será radicado y entrará en vigor, según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley. Tal radicación constituirá una representación por la persona que firme el acuerdo de que los hechos consignados en el certificado continúan siendo correctos inmediatamente antes de dicha radicación.

Artículo 10.02.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y foráneas; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine

A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones organizadas en cualquier estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del Estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o podrán consolidarse en una nueva corporación que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo.

Además, una corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América, podrá fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, si las leyes de tal otra jurisdicción permiten que una corporación de dicha jurisdicción se fusione o se consolide con una corporación de otra jurisdicción. La corporación que subsista o se origine por la fusión o consolidación podrá ser una organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado u organizada bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción.

B. Todas las corporaciones constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. Los términos y condiciones de la fusión o la consolidación;

2. el modo de efectuarse la misma;

3. el modo, si alguno, de convertir las acciones de cada una de las corporaciones constituyentes en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación, o de cancelar todas o algunas de dichas acciones; y si algunas de las acciones de alguna de las corporaciones constituyentes no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones y otros valores de cualquier otra corporación o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrán ser además o en lugar de las acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine;

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones fraccionadas de la corporación que subsista o se origine, o de cualquier otra corporación cuyas acciones han de recibirse en la fusión o consolidación, o por otro arreglo con respecto a las mismas que sea consecuente con el Artículo 5.05; y

5. cualesquiera otras disposiciones o hechos que se requieren sean consignados en el certificado de incorporación según las leyes de la jurisdicción que se prescriban en el acuerdo como las leyes que regirán la corporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidirán sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.

C. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas, y en el caso de una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado, cuando y como se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, el cual consignará:

1. El nombre y el lugar de incorporación de cada una de las corporaciones constituyentes;

2. que cada una de las corporaciones constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, aquellas enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se hayan de efectuar mediante la fusión. Si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsista será el certificado de incorporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que se origine será el que se consigne en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya ejecutado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma;

7. que la corporación que subsiste o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a petición y libre de costo;

8. si la corporación que subsiste o se origine habrá de organizarse con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, las acciones de capital autorizadas de cada corporación constituyente que no sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado; y

9. el acuerdo, si alguno, que requiera el inciso (D) de este Artículo.

D. Si la corporación que subsiste o se origina habrá de regirse por las leyes del Distrito de Columbia, de algún estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, dicha corporación deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el procedimiento de avalúo, a tenor con el Artículo 10.13 de esta Ley. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación que subsista o se origine del emplazamiento, mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la corporación que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la corporación que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, que serán impuestos como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.

E. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier fusión o consolidación que se efectúe con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo en el cual la corporación que subsista es una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. El inciso (F) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier fusión con arreglo a este Artículo.

Artículo 10.03.- Fusión de corporación matriz y subsidiaria o subsidiarias

A. En cualquier caso en que por lo menos noventa por ciento (90%) de las acciones en circulación de cada clase de las acciones de una corporación o corporaciones, en la cual las acciones en circulación de dicha clase tendrían, en ausencia de lo aquí dispuesto, derecho a votar sobre la fusión, sea propiedad de otra corporación y una de las corporaciones sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado y la otra o las otras sean corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado, o en cualquier estado o estados de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia o en cualquier otra jurisdicción foránea, y las leyes de tales otras jurisdicciones permiten que una corporación de tal jurisdicción se fusione con una corporación organizada en otra jurisdicción, la corporación propietaria de tales acciones podrá fusionar la otra corporación o corporaciones en ella y asumir todas las obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, o fusionarse ella misma, o ella misma y una o más de tales otras corporaciones en una de las otras corporaciones. A tales efectos, la corporación propietaria otorgará, autenticará y radicará un certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con el Artículo 1.03 de esta Ley, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso de la corporación matriz no ser propietaria de todas las acciones en circulación de todas las corporaciones subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución de la junta de directores de la corporación matriz consignará los términos y condiciones de la fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se deberán emitir, pagar, entregar o ceder por la corporación que subsista a la entrega de cada acción de la corporación subsidiaria o la corporación que no fuera propiedad de la corporación matriz, o si todas o algunas de dichas acciones habrán de cancelarse. Cualquier término de la resolución de la junta de directores, podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal resolución, siempre que se consigne clara y expresamente en la resolución el modo en que tales hechos habrán de incidir sobre los términos de la misma. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.

Si la corporación matriz no fuera la corporación que subsista, la resolución dispondrá la emisión a prorrata de acciones de la corporación que subsista a los tenedores de acciones de la corporación matriz cuando se entregue cualquier certificado que represente las mismas. Si la corporación matriz no subsistiere y fuere una corporación doméstica, en el certificado de título de propiedad y fusión se consignará que la fusión propuesta ha sido aprobada por una mayoría de las acciones en circulación de la corporación matriz con derecho al voto en una reunión que se convocó y realizó después de veinte (20) días de haberse notificado el propósito de la reunión, por correo a cada accionista a su dirección según consta en los libros de la corporación. En caso de que la corporación matriz que desaparece no haya sido organizada en el Estado Libre Asociado se consignará en la resolución que la fusión se adoptó, aprobó, otorgó y autenticó conforme a las leyes de la jurisdicción donde se incorporó.

Una copia certificada del certificado se radicará en el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado. Si la corporación que subsiste está organizada con arreglo a las leyes del Distrito de Columbia, de cualquier estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, el inciso (D) del Artículo 10.02 de esta Ley también aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo.

B. Si la corporación que subsiste es una corporación doméstica, la misma podrá cambiar su nombre mediante una disposición al efecto en la resolución de fusión que adopten los directores de la corporación matriz y que se consigne en el certificado de título de propiedad y fusión, y a la fecha de vigencia de la fusión se efectuará tal cambio de nombre corporativo.

C. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión con arreglo a este Artículo, en el cual la corporación que subsista sea la corporación subsidiaria y sea una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. Las referencias al “acuerdo de fusión” en los incisos (D) y (E) del Artículo 10.01 de esta Ley significarán, para propósitos de este Artículo, la resolución de fusión que la junta de directores de la corporación matriz haya adoptado. Cualquier fusión que efectúe cambios que no sean los que están autorizados por este Artículo o que sean aplicables según este inciso, se efectuarán según los Artículos 10.01 ó 10.02 de esta Ley. El Artículo 10.13 de esta Ley no aplicará a ninguna fusión que se efectúe según este Artículo, excepto como se dispone en el inciso (D) de este Artículo.

D. En caso de que no todas de las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte en una fusión realizada a tenor con este Artículo pertenezcan a la corporación matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación doméstica subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en el Artículo 10.13 de esta Ley.

E. Una fusión podrá realizarse al amparo de este Artículo a pesar de que una o más de las corporaciones parte en la fusión sea una corporación organizada bajo las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América, siempre que las leyes de tal otra jurisdicción permitan que una corporación de dicha jurisdicción se fusione con una corporación de otra jurisdicción.

Artículo 10.04.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y compañías de responsabilidad limitada; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine.

A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más compañías de responsabilidad limitada organizadas en cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del Estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una compañía de responsabilidad limitada de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones o compañías de responsabilidad limitada constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o compañía de responsabilidad limitada o podrán consolidarse en una nueva corporación o compañía de responsabilidad limitada que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación o compañía de responsabilidad limitada organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado según se dispone en el mismo.

Además, una corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América podrá fusionarse o consolidarse con una o más compañía de responsabilidad limitada organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, si las leyes de tal otra jurisdicción permiten que una corporación o compañía de responsabilidad limitada de dicha jurisdicción se fusione o se consolide con una corporación o compañía de responsabilidad limitada de otra jurisdicción. La corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine por la fusión o consolidación podrá ser una organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado u organizada bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción.

B. Todas las corporaciones y compañía de responsabilidad limitada constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. Los términos y condiciones de la fusión o la consolidación;

2. el modo de efectuarse la misma;

3. el modo, si alguno, de convertir las acciones o participaciones de cada una de las corporaciones y compañía de responsabilidad limitada constituyentes en acciones, participaciones u otros valores de la corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine en la fusión o consolidación, o de cancelar todas o algunas de dichas acciones o participaciones; y si algunas de las acciones o participaciones de alguna de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones, participaciones y otros valores de cualquier otra corporación, compañía de responsabilidad limitada o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones o participaciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación, compañía de responsabilidad limitada o entidad podrán ser además o en lugar de las acciones, participaciones u otros valores de la corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine.

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones fraccionadas o participaciones de la corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine, o de cualquier otra corporación o compañía de responsabilidad limitada, cuyas acciones o participaciones han de recibirse en la fusión o consolidación, o por otro arreglo con respecto a las mismas que sea consecuente con el Artículo 5.05; y

5. cualesquiera otras disposiciones o hechos que se requieren sean consignados en el certificado de incorporación, según las leyes de la jurisdicción que se prescriban en el acuerdo como las leyes que regirán la corporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne, clara y expresamente, en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidirán sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación o compañía de responsabilidad limitada.

C. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas, y en el caso de una corporación o compañía de responsabilidad limitada organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado, cuándo y cómo se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley, con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, el cual consignará:

1. El nombre y el lugar de incorporación de cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes;

2. que cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, aquellas enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se hayan de efectuar mediante la fusión. Si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsista será el certificado de incorporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que se origine, será el que se consigne en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya ejecutado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma;

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a petición y libre de costo;

8. el acuerdo, si alguno, que requiera el inciso (D) de este Artículo;

D. Si la entidad que subsiste o se origina habrá de regirse por las leyes del Distrito de Columbia, de algún estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, dicha entidad deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado, para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la entidad que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el derecho de avalúo, a tenor con el Artículo 10.13 de esta Ley. Además, designará, de manera irrevocable, al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la entidad que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la entidad que subsista o se origine haya designado, por escrito, otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley para uso del Estado Libre Asociado, la cual será impuesta como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.

E. La segunda oración del Artículo 10.01 (C), los Artículos 10.10, 10.11, 10.12, y el Artículo 12.07 de esta Ley, serán aplicables, en la medida en que lo sean, a las fusiones o consolidaciones entre corporaciones y compañías de responsabilidad limitada.

Artículo 10.05.- Fusión o consolidación de las corporaciones domésticas y las asociaciones por acciones

A. Para propósitos de este Artículo, el término “asociación por acciones”, se refiere a toda asociación de la clase designada comúnmente asociación por acciones, así como a todo fideicomiso u otra empresa, con miembros o con acciones de capital en circulación o con otra evidencia de interés económico o beneficiario en la entidad, establecido por acuerdo, por ley o de cualquier otra forma, pero sin incluir una corporación, sociedad o compañía de responsabilidad limitada. El término “accionista”, según utilizado en este Artículo, incluye todo miembro de una asociación por acciones o tenedor de una acción de capital u otra evidencia de interés económico o beneficioso en dicha entidad.

B. Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más asociaciones por acciones, excepto con una asociación por acciones organizada a tenor con las leyes de un estado de los Estados Unidos de América, el Distrito de Columbia u otra jurisdicción foránea que prohíba tal fusión o consolidación. Tal corporación o corporaciones, y tal asociación o asociaciones por acciones podrán fusionarse en una sola corporación o asociación por acciones, la cual podrá ser cualquiera de tales corporaciones o asociaciones por acciones o podrán consolidarse en una nueva corporación o asociación por acciones organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, conforme a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado según las disposiciones de este Artículo. Si la entidad que sobrevive o se origine es una corporación, la misma se podrá organizar, con o sin fines de lucro, y podrá emitir acciones o no emitirlas.

C. Cada corporación y asociación por acciones pactarán un acuerdo escrito de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. el modo, si alguno, de convertir las acciones de capital de cada una de las corporaciones por acciones, los intereses propietarios de los miembros de cada una de las corporaciones sin acciones y las acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos en cada una de las asociaciones por acciones, en acciones u otros valores de una corporación por acciones o en intereses propietarios de una corporación sin acciones o en acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine en la fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de dichas acciones participaciones o intereses financieros o beneficiosos; y, si algunas acciones de alguna corporación por acciones, algunos intereses propietarios de alguna corporación sin acciones o algunas acciones, participaciones, intereses financieros o beneficiosos de alguna asociación por acciones no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidos únicamente en acciones u otros valores de la corporación por acciones o en intereses propietarios de una corporación sin acciones, o en acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine o para ser canceladas, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que los tenedores de acciones de dicha corporación por acciones, intereses propietarios de dicha corporación sin acciones, o acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de dicha asociación por acciones, habrán de recibir a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones, intereses propietarios, participaciones o intereses financieros o beneficiosos, y la entrega de los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrá ser además, o en lugar, de las acciones u otros valores de la corporación por acciones o de los intereses propietarios de la corporación sin acciones o de las acciones, participaciones o intereses financieros o beneficiosos de la asociación por acciones que subsista o se origine de la fusión o consolidación; y

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios o pertinentes, incluso, pero sin limitarse la generalidad de lo antes dicho, una disposición para el pago en efectivo a cambio de la emisión de acciones fraccionarias, cuando la entidad que subsista o se origine en la fusión sea una corporación. También se incluirán en el acuerdo otros asuntos o disposiciones que en ese momento las leyes del Estado Libre Asociado exijan consignar en el certificado de incorporación o en los documentos requeridos para constituir y mantener una asociación por acciones, y que puedan consignarse en caso de tal fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes, no sujetos al control de las constituyentes o sus afiliadas, que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne, clara y expresamente, en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.

D. El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones por acciones o sin acciones, según se dispone en los Artículos 10.01 y 10.06 de esta Ley, respectivamente, y en el caso de las asociaciones, por acciones según sus contratos de asociación o cualquier otro instrumento que contenga las disposiciones con arreglo a las cuales están organizadas o regidas o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción en las cuales se constituyeron, según sea el caso. Cuando la entidad que subsista o se origine sea una corporación, el acuerdo será radicado e inscrito, y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado, cuándo y cómo se disponga en el Artículo 10.01, respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones en el Estado Libre Asociado. En lugar de la radicación del acuerdo de fusión o consolidación, si la entidad que subsiste o se origina es una corporación, dicha corporación podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, que consignará:

1. El nombre y el domicilio de cada entidad constituyente;

2. que cada una de las entidades constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista, si las hubiere, que se haya de efectuar mediante la fusión o si no las hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación;

5. en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que resulte será el que aparezca en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya otorgado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma;

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier entidad constituyente, a petición y libre de costo.

E. Los incisos (D), (E), (F) del Artículo 10.01, los Artículos 10.10 a 10.13, inclusive, y el Artículo 12.07 de esta Ley, siempre y cuando sean relevantes, aplican a fusiones y consolidaciones entre corporaciones y asociaciones por acciones; la palabra “corporación”, siempre que sea aplicable, según se usa en esas secciones, se entenderá que incluye a las asociaciones por acciones, según dicho término se define en este Artículo. Cuando la entidad que subsiste o se origina es una corporación, la responsabilidad personal, si alguna, de los accionistas de una asociación por acciones que exista al momento de tal fusión o consolidación no se extinguirá en virtud de la misma. Tal accionista mantendrá su responsabilidad personal y tal responsabilidad no pasará a los cesionarios subsiguientes de cualquier acción del capital de la corporación que subsista o se origine o de cualquier otro tenedor de acciones de la corporación que subsista o se origine.

No se entenderá que lo contenido en este Artículo autoriza la fusión de una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas en una corporación con acciones de capital o en una asociación por acciones, si dicha fusión tiene como resultado la pérdida o el menoscabo de la condición benéfica de tal corporación sin acciones o asociación por acciones; pero una corporación con acciones de capital o asociación por acciones podrá fusionarse con una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas, la cual continuará como la corporación o asociación por acciones subsistente.

Artículo 10.06.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas que no emiten acciones

A. Dos (2) o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, con o sin fines de lucro, podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, con o sin fines de lucro, organizada mediante la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado, según las disposiciones de este Artículo.

B. El organismo directivo de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse, adoptará una resolución que apruebe la fusión o la consolidación. El acuerdo consignará:

1. Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. otras disposiciones o hechos requeridos o permitidos por esta Ley que se consignen en el certificado de incorporación de las corporaciones que no emitan acciones de capital, según puedan consignarse en caso de una fusión o consolidación, consignados con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran;

4. el modo, si alguno, de convertir las participaciones de cada corporación constituyente en participaciones de la corporación que subsista o se origine de una fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de tales participaciones; y

5. otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes.

Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.

C. El acuerdo se someterá a los miembros de cada corporación constituyente que tengan derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo de la corporación, en reunión anual o extraordinaria, con el propósito de actuar sobre el acuerdo. Se enviará, por correo, una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada miembro de la corporación, que tenga derecho a votar para elegir al organismo directivo de la corporación, a la dirección que aparece en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará, personalmente o por poder, a favor o en contra de su aprobación. Cada miembro con derecho a votar para elegir los miembros del organismo directivo de tal corporación tendrá derecho a emitir un voto. Si la mayoría de los miembros de cada corporación con derecho al voto emiten un voto a favor de la aprobación del acuerdo, el funcionario de tal corporación, que ejerza las funciones que de ordinario ejecuta el secretario o el subsecretario de la corporación, lo certificará así en el acuerdo. El acuerdo así adoptado y certificado se otorgará, autenticará, radicará y entrará en vigor, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley. El acuerdo se radicará en el Departamento de Estado. Las disposiciones consignadas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.01 aplicarán a una fusión a tenor con este Artículo, y las referencias en el mismo a los “accionistas” se entenderán que incluye a los “miembros” aquí mencionados.

D. En caso de que el certificado de incorporación de una o más de las corporaciones constituyentes no designe miembros con derecho a votar para elegir el organismo dirigente de la corporación, excepto los miembros de tal cuerpo directivo, el acuerdo debidamente otorgado, según las disposiciones del inciso (B) de este Artículo, será sometido a los miembros del organismo directivo de la corporación o corporaciones en una reunión al respecto. La convocatoria para dicha reunión se enviará por correo a los miembros del organismo directivo. Si el voto emitido, en persona, a favor de la aprobación del acuerdo representa las dos terceras (2/3) partes del total de los miembros del organismo directivo con derecho al voto antes descrito, dicho hecho será certificado en el acuerdo, según se provee en el caso de adopción del acuerdo mediante el voto de los miembros de la corporación, y de ahí en adelante se llevarán a cabo los mismos procedimientos para concluir la fusión o consolidación.

E. El inciso (E) del Artículo 10.01 aplicará a fusiones otorgadas al amparo de este Artículo.

F. No se entenderá que lo contenido en este Artículo autoriza la fusión de una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas en una corporación con acciones de capital o en una asociación por acciones, si dicha fusión tiene como resultado la pérdida o el menoscabo de la condición benéfica de tal corporación sin acciones o asociación por acciones; pero una corporación con acciones de capital o asociación por acciones podrá fusionarse con una corporación benéfica sin acciones o una asociación por acciones benéficas, la cual continuará como la corporación o asociación por acciones subsistentes.

Artículo 10.07.- Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y foráneas que no emiten acciones de capital; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine

A. Una o más corporaciones que no emitan acciones de capital, organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones sin acciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, si las leyes de tales jurisdicciones permiten a una corporación de tales jurisdicciones fusionarse con una corporación de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser una de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, constituida por la consolidación, la cual podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, que se otorgue y apruebe a tenor con este Artículo.

B. Todas las corporaciones constituyentes entrarán en un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

2. el modo de implantar el mismo;

3. el modo, si alguno, de convertir las participaciones de cada corporación constituyente en participaciones de la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de tales participaciones;

4. otros detalles o disposiciones que se juzguen pertinentes, y

5. cualesquiera otras disposiciones o hechos que las leyes del Estado que se consigna en el acuerdo, como que han de regir a la corporación subsistente u originada, exijan en ese momento que se consigne en el certificado de incorporación y que puedan consignarse en caso de una fusión o consolidación.

Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar, independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.

C. El acuerdo será adoptado, aprobado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según las disposiciones de las leyes del lugar de incorporación y, en caso de una corporación doméstica, según se dispone en el Artículo 10.06 de esta Ley. El acuerdo será radicado e inscrito y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado cuándo y cómo se disponga en el Artículo 10.06 de esta Ley, respecto a la fusión de las corporaciones que no emitan acciones en el Estado Libre Asociado. En la medida que éstas sean aplicables, las disposiciones consignadas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.02 de esta Ley y la referencia que allí aparece a “accionistas” se entenderá que incluye a los “miembros” aquí.

D. Si la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación hubiere de regirse por las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Estado Libre Asociado, deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente, organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación que se originare o subsistiere. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento de cualquier demanda u otro procedimiento y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de que se emplace al Secretario de Estado, a tenor con este inciso, éste notificará inmediatamente dicho emplazamiento a la corporación que subsista o se origine mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección especificada, a menos que la corporación que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cual caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento. En caso de tal emplazamiento, será deber del demandante diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento habrá de efectuarse a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley, que serán impuestos como parte de las costas del litigio, si recayere el fallo a favor del demandante. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, en orden alfabético, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso y la naturaleza de la causa por la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haber recibido tal emplazamiento.

E. Lo provisto en el inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley, será de aplicación a una fusión realizada al amparo de este Artículo si la corporación que subsiste en la fusión es una corporación doméstica.

Artículo 10.08.- Corporaciones domésticas que emiten acciones y corporaciones domésticas que no emiten acciones

A. Una o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones con acciones de capital, organizadas según las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse para formar una nueva corporación resultante de la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado conforme a este Artículo.

La corporación constituyente que subsista o la nueva corporación podrá organizarse con fines lucrativos o sin fines lucrativos, y podrá ser una corporación que emita acciones o una que no las emita.

B. La junta de directores de cada corporación por acciones que desee fusionarse o consolidarse y el organismo directivo de cada corporación sin acciones que desee fusionarse o consolidarse deberán adoptar una resolución que apruebe un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

(1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación;

(2) el modo de implantar el mismo;

(3) tales otras disposiciones o hechos que esta Ley requiera o permita que se haga constar en el certificado de incorporación, según puedan consignarse en caso de fusión o consolidación, con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran;

(4) el modo, si alguno, de convertir las acciones de capital de una corporación que emita acciones y los intereses propietarios de los miembros de una corporación que no emite acciones, en acciones u otros valores de una corporación con acciones o intereses propietarios de matrícula de una corporación que no emita acciones que subsista o se origine de tal fusión o consolidación o de cancelar en todo o en parte dichas acciones o intereses, y, si cualesquiera acciones de tal corporación que emita acciones o intereses de matrícula de tal corporación que no emita acciones no han de permanecer en circulación, no han de ser convertidos solamente en acciones u otros valores de la corporación que emita acciones o en intereses de matrícula de la corporación que no emita acciones que sobreviva o resulte de tal fusión o consolidación o no han de cancelarse, el dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que los tenedores de acciones de tal corporación que emita acciones o los tenedores de intereses de matrícula de tal corporación que no emita acciones han de recibir a cambio de, o en la conversión de dichas acciones o intereses de matrícula, y la entrega de cualesquiera certificados evidenciando los mismos. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad será, además de, o en vez de, acciones u otros valores de cualquier corporación con acciones o intereses de matrícula de cualquier corporación sin acciones que subsista o resulte de tal fusión o consolidación; y

(5) tales otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios y pertinentes.

En tal fusión o consolidación, los intereses de los miembros de una corporación constituyente sin acciones podrán ser tratados en varias formas, de manera que dichos intereses se conviertan en otros intereses o valores, que no sean acciones, de la corporación por acciones que subsista o se origine o en acciones de capital de la corporación subsistente o resultante, con derecho al voto o no, o en intereses de acreedores o cualquier otro interés de valor equivalente a sus intereses de matrícula en la corporación sin acciones. El derecho al voto de los miembros de una corporación constituyente sin acciones no tiene que tomarse en cuenta como un elemento de valor al medir la equivalencia razonable del valor de los intereses que reciban en la corporación con acciones que subsista los miembros de la corporación constituyente sin acciones; ni se tiene que tomar en cuenta el derecho al voto de las acciones de capital en una corporación constituyente que emita acciones como un elemento de valor, al medir la equivalencia del valor de los intereses en la corporación sin acciones que subsista o se origine, que reciban los accionistas de una corporación constituyente por acciones. Las acciones con derecho al voto o las acciones sin derecho al voto de una corporación que emita acciones podrán convertirse en matrícula regular (con o sin voto), de por vida, general, especial u otras clases de matrícula, como quiera que se denominen, en intereses de acreedores o intereses de participación en la corporación sin acciones que subsista o que se origine de tal fusión o consolidación de una corporación por acciones y una sin acciones. Cualquiera de los términos de acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Según utilizado en la oración anterior, el término “hechos”, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la corporación.

C. En el caso de corporaciones constituyentes que emitan acciones de capital, el acuerdo requerido por el inciso (B) de este Artículo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley. En el caso de corporaciones constituyentes que no emitan acciones de capital, el acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según se dispone en el Artículo 10.06 de esta Ley. El acuerdo se radicará e inscribirá y tendrá vigencia para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado, según se disponga en el Artículo 10.01 de esta Ley, con respecto a la fusión de corporaciones del Estado Libre Asociado que emitan acciones. En la medida en que sean aplicables, las disposiciones establecidas en la última oración del inciso (C) del Artículo 10.01 de esta Ley, se aplicarán a la fusión realizada al amparo de este Artículo, y la referencia que allí se hace a los “accionistas” se entenderá que incluye a los “miembros” aquí mencionados.

D. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a una fusión al amparo de este Artículo, si la corporación que subsista es una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado. El inciso (D) y la segunda oración del inciso (C) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación constituyente que emita acciones que sea parte de una fusión o consolidación al amparo de este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación que emita acciones que sea parte de una fusión al amparo de este Artículo.

E. No se entenderá que lo contenido en este Artículo autorice que una corporación benéfica sin acciones se fusione a una corporación con acciones de capital si, a consecuencia, se perdiere o se menoscabare la condición benéfica de tal corporación sin acciones de capital; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual será la corporación subsistente.

Artículo 10.09.- Corporaciones domésticas o foráneas con acciones de capital y sin acciones

A. Una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, emitan acciones de capital corporativo o no, sean o no corporaciones con fines de lucro, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, sean corporaciones que emitan acciones de capital o no, estén organizadas con fines de lucro o no, si las leyes al amparo de las cuales se hayan constituido permiten que la corporación de tal jurisdicción se fusione con una corporación organizada bajo las leyes de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación constituida por la consolidación, que podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, otorgado y aprobado conforme a este Artículo. La corporación que subsista o se origine podrá ser una corporación por acciones o una corporación de miembros, lo que se especificará en el acuerdo que requiere el inciso (B) de este Artículo.

B. En el caso de las corporaciones domésticas, el método y el procedimiento que han de seguir las corporaciones constituyentes que se fusionen o consoliden de este modo, serán los prescritos en el Artículo 10.08 de esta Ley. El acuerdo de fusión o de consolidación consignará también los demás asuntos o disposiciones que las leyes de la jurisdicción de la corporación que subsista o se origine requieran que se consignen en los certificados de incorporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. En el caso de las corporaciones foráneas, el acuerdo se adoptará, aprobará, otorgará y autenticará por cada una de las corporaciones constituyentes foráneas conforme a las leyes con arreglo a las cuales cada corporación se organizó.

C. Los requisitos del inciso (D) del Artículo 10.02 de esta Ley, en cuanto a la designación del Secretario de Estado para fines de recibir emplazamientos y la manera en que se deben entregar los mismos en el caso de que la corporación que subsista o se origine, se rija por las leyes de cualquier otra jurisdicción, aplicarán también a las fusiones o consolidaciones efectuadas con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a las fusiones efectuadas con arreglo a este Artículo, si la corporación que subsiste es una corporación organizada en el Estado Libre Asociado. El inciso (D) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación de acciones de capital que participe como constituyente en una fusión o consolidación con arreglo a este Artículo. El inciso (E) del Artículo 10.01 de esta Ley aplicará a cualquier corporación de acciones de capital que participe como constituyente en una fusión con arreglo a este Artículo.

D. Nada de lo contenido en este Artículo podrá interpretarse como autorización de una fusión de una corporación benéfica sin acciones en una corporación con acciones de capital, si por consiguiente la condición benéfica de tal corporación sin acciones se perdiere o menoscabare; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual continuará como la corporación que subsista.

Artículo 10.10.- Personalidad jurídica, derechos, responsabilidades de corporaciones constituyentes o de corporaciones que subsistan o se originen de una fusión o consolidación

A. Cuando cualquier consolidación o fusión se haga efectiva con arreglo a los requisitos de esta Ley, para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado, se extinguirá la personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones constituyentes que fueren parte en el acuerdo, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras, según sea el caso. Las corporaciones constituyentes se convertirán en una nueva corporación o se fusionarán en una de tales corporaciones, según sea el caso, con todos los derechos, privilegios, facultades y franquicias, de índole tanto pública como privada, y sujeta a todas las restricciones, incapacidades y deberes de cada una de tales corporaciones fusionadas o consolidadas. Todos los derechos, privilegios, poderes y franquicias de cada una de tales corporaciones, y todos los bienes, muebles e inmuebles, y todos los créditos, por cualquier concepto a favor de cualquiera de tales corporaciones constituyentes, tanto respecto de suscripciones de acciones como de derechos o bienes reclamables o pertenecientes a cada una de tales corporaciones, pasarán a la corporación que se origine de la consolidación o que subsista de la fusión. Todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias y, sin excepción, todo otro interés pasará consiguientemente al patrimonio de la corporación que se origine o que subsista, con el mismo alcance que tenían en los respectivos patrimonios de cada corporación constituyente. El título de cualesquiera bienes inmuebles adquiridos por escritura u otro modo, con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, por cualquiera de tales corporaciones constituyentes, no revertirá ni sufrirá menoscabo alguno por razón de este Artículo. De manera similar, subsistirán sin menoscabo alguno todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre cualesquiera bienes de cualquiera de las corporaciones constituyentes. Todas las deudas, obligaciones y deberes de las respectivas corporaciones constituyentes serán en adelante deudas, obligaciones y deberes de la corporación que se origine por la consolidación o que subsista a la fusión, y le serán exigibles como si tales deudas, obligaciones y deberes hubieren sido contraídos por ésta.

Artículo 10.11.- Poderes de la corporación que subsista o se origine de una fusión o consolidación

Cuando se consoliden o fusionen dos (2) o más corporaciones, la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación podrá emitir bonos u otras obligaciones, negociables o de otra clase, y con o sin cupones o certificados de interés adheridos a ellos, hasta una cuantía que, juntamente con las acciones de capital corporativo, será suficiente para proveer para todos los pagos que habrá de asumir, para que pueda efectuarse la consolidación o fusión. Para garantizar el pago de dichos bonos y obligaciones, la corporación subsistente o resultante tendrá la facultad legal para hipotecar su franquicia, derechos, privilegios y bienes muebles e inmuebles. La corporación que subsista o se origine podrá emitir certificados de sus acciones de capital o acciones sin certificado si se le autoriza a hacerlo y otros valores a los accionistas de las corporaciones constituyentes a cambio de acciones originales o en pago por ellas, en la cuantía que fuere suficiente con arreglo a los términos del acuerdo de fusión o consolidación para efectuar tal fusión o consolidación, del modo y en los términos estipulados en el acuerdo.

Artículo 10.12.- Efecto sobre procedimientos pendientes

Toda acción o procedimiento pendiente, civil, criminal o administrativo, radicado por cualquiera de las corporaciones consolidadas o fusionadas o entablado contra cualquiera de ellas, podrá continuarse como si no se hubiere efectuado la consolidación o fusión; o podrá incluirse en sustitución a la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación en tal acción o procedimiento.

Artículo 10.13.- Derechos de avalúo

A. Cualquier accionista de una corporación organizada en el Estado Libre Asociado que:

(1) Posea acciones de capital en la fecha en que se haga un requerimiento, según lo dispuesto en el inciso (D) de este Artículo respecto a dichas acciones;

(2) continuamente ha poseído dichas acciones hasta la fecha de efectividad de la fusión o consolidación;

(3) ha cumplido con lo dispuesto en el inciso (D) de este Artículo; y

(4) no ha votado a favor de fusión o consolidación ni ha dado su consentimiento escrito a la fusión o consolidación, a tenor con el Artículo 7.17 de esta Ley, tendrá derecho al avalúo por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) del valor justo de sus acciones de capital, con arreglo a las circunstancias descritas en los incisos (B) y (C) de este Artículo.

Tal como se usa en este Artículo, la palabra “accionista” significa el tenedor inscrito de acciones de una corporación de acciones de capital, y también un miembro inscrito de una corporación sin acciones. Las palabras “acciones de capital” y “acción” significan e incluyen lo que por lo general se entiende por dichos términos, como también la condición de miembro o el interés que los miembros de una corporación sin acciones tengan en la misma. Las palabras “recibo de depositario” significan un recibo u otro instrumento emitido por un depositario y que represente un interés en una o más acciones, o fracciones de las mismas, del capital corporativo de una corporación que está depositado con dicho depositario.

B. Las acciones de cualquier clase o series de acciones de una corporación constituyente en una fusión que se efectúe con arreglo a las disposiciones de los Artículos 10.01, 10.02, 10.05, 10.08 y 10.09, podrán tener derechos de avalúo:

1. Siempre y cuando que los derechos de avalúo conferidos al amparo de este Artículo no se les conceden a las acciones de cualquier clase o series de acciones si dichas acciones o recibos de depositario en cuanto a las mismas, a la fecha de registro fijada para determinar los accionistas con derecho a ser convocados a la reunión de accionistas y votar en la misma para tomar acción en relación con la fusión o consolidación, estuviesen:

(a) Registradas en un mercado nacional de valores o en el Sistema Nacional de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ-NMS), o

(b) inscritas en los libros de la corporación a favor de más de dos mil (2,000) accionistas. El derecho de avalúo no se concederá a las acciones de capital de la corporación constituyente que subsista de una fusión, si dicha fusión no requirió la aprobación del voto de los accionistas de la corporación que subsista, según lo dispuesto en el inciso (F) del Artículo 10.01 de esta Ley.

2. No obstante las disposiciones de la cláusula (1) de este inciso, los derechos de avalúo que concede este Artículo serán concedidos a las acciones de cualquier clase o serie de acciones de una corporación constituyente, si los términos del acuerdo de fusión o de consolidación con arreglo a los Artículos 10.01, 10.02, 10.05, 10.08 y 10.09 requieren a los accionistas de la corporación constituyente que acepten, a cambio de tales acciones, todo excepto:

(a) Acciones de capital de la corporación que subsista o se origine de tal fusión o consolidación o recibos de depositario en cuanto a las mismas;

(b) acciones de capital de cualquier otra corporación, o recibos de depositario en cuanto a las mismas que, a la fecha de vigencia de la fusión o la consolidación, esté incluida en una lista de un mercado nacional de valores o en el Sistema Nacional de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ-NMS) o sean acciones inscritas, según conste en los libros de la corporación, a favor de más de dos mil (2,000) accionistas;

(c) dinero en efectivo a cambio de acciones accionarias de las corporaciones o de recibos de depositario fraccionarios descritos en los párrafos (A) y (B) de este inciso o

(d) cualquier combinación de las acciones de capital y dinero en efectivo a cambio de las acciones fraccionarias o los recibos de depositario fraccionarios, descritas en los párrafos (A) a la (C) de este inciso.

3. En caso de que no todas las acciones de una corporación subsidiaria doméstica que sea parte de una fusión regida por el Artículo 10.02 de esta Ley sean propiedad de la corporación matriz, inmediatamente antes de la fusión, se le concederán derechos de avalúo a las acciones de la corporación subsidiaria doméstica.

C. Cualquier corporación podrá disponer, en su certificado de incorporación, la concesión de derechos de avalúo al amparo de este Artículo a las acciones de cualquier clase o series de sus acciones, como resultado de una enmienda al certificado de incorporación o de cualquier fusión o consolidación en la cual la corporación sea una corporación constituyente o de la venta de todos o casi todos los activos de la corporación. Si el certificado de incorporación contiene tal disposición, los procedimientos de este Artículo, incluso los establecidos en los incisos (D) y (E) de este Artículo, regirán hasta donde sea práctico.

D. Los derechos de avalúo serán perfeccionados como sigue:

1. Cuando una reunión de accionistas contemple someter para aprobación un plan de fusión o de consolidación para el cual se intenta reconocer el derecho de avalúo, según este Artículo, la corporación, con al menos veinte (20) días de anticipación a la reunión, notificará a cada uno de los accionistas inscritos a la fecha de registro para dicha reunión con respecto a las acciones para las cuales los derechos de avalúo están disponibles, según los incisos (B) y (C) de este Artículo, qué derechos de avalúo están disponibles para cualquiera o todas las acciones de las corporaciones constituyentes, y tal notificación incluirá una copia de este Artículo. Todo accionista que seleccione exigir el avalúo de sus acciones, entregará a la corporación, antes de votar en relación con la fusión o consolidación, una petición escrita de avalúo de sus acciones. Tal petición se entenderá suficiente en derecho, si la misma informa razonablemente a la corporación la identidad del accionista y la intención del mismo de exigir el avalúo de sus acciones. El haber concedido un poder para votar o el voto en contra de la fusión o la consolidación no constituye una petición para esos efectos. El accionista que elija proceder de este modo, tendrá que hacerlo mediante una petición escrita por separado según se dispone aquí. Durante los diez (10) días siguientes a la fecha de vigencia de tal fusión o consolidación, la corporación que subsista o que se origine notificará la fecha de vigencia de tal fusión o consolidación a los accionistas de cada corporación constituyente que hayan cumplido con las disposiciones de este inciso y no hayan votado a favor de la fusión o la consolidación o no hayan consentido a la misma o

2. si la fusión o consolidación fue aprobada según los Artículos 7.17 y 10.03 de esta Ley, entonces, cualesquiera de las corporaciones constituyentes o la corporación que sobreviva o resulta de la fusión o consolidación, deberá notificar, antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación o dentro de los diez (10) días siguientes a la misma, respectivamente, a cada uno de los accionistas con derechos de avalúo la fecha de vigencia de la fusión o de la consolidación, y que todas las acciones de la corporación constituyente podrán ejercitar derechos de avalúo. Tal notificación deberá incluir una copia de este Artículo. Tal notificación podrá, y si se hace en o después de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, deberá notificarle a los accionistas la fecha de vigencia de la fusión o consolidación. Todo accionista con derecho a avalúo podrá exigir, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha del envío de dicha notificación, y por escrito, el avalúo de sus acciones a la corporación que subsista o se origine. Tal petición se entenderá suficiente en derecho, si la misma informa a la corporación la identidad del accionista y la intención del mismo de exigir el avalúo de sus acciones. Si tal notificación no le informó a los accionistas la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, se deberá:

(a) enviar una segunda notificación antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación informando a todo accionista con derecho a avalúo la fecha de vigencia de la fusión o consolidación; o

(b) la corporación que sobreviva o resulte de la fusión o consolidación deberá enviar una segunda notificación a todo accionista con derecho a avalúo dentro de los diez (10) días siguientes a la misma;

Sujeto, sin embargo, a que si la segunda notificación se envía pasados veinte (20) días, desde el envío de la primera notificación, la segunda notificación sólo deberá enviarse a aquellos accionistas con derecho de avalúo que exigieron el avalúo de sus acciones, según provisto en este inciso. Una declaración jurada en la que se afirme, por el secretario o subsecretario o por el agente de traspaso de la corporación, que cualesquiera de las notificaciones fueron enviadas, será, en ausencia de fraude, prueba prima facie de los hechos allí consignados. Para propósitos de determinar los accionistas con derecho a recibir la notificación o notificaciones, según sea el caso, cada corporación constituyente podrá fijar con antelación a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, una fecha de registro, la cual no podrá exceder de diez (10) días antes de la fecha de la notificación, y sujeto a que si la notificación se dio pasada la fecha de vigencia, la fecha de registro será dicha fecha de vigencia. Si no se fijó una fecha de registro y la notificación se dio antes de la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, la fecha de registro será al cierre de negocios del día que precede inmediatamente al día que se hace la notificación.

E. Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine, o cualquier accionista que haya cumplido con las disposiciones de los incisos (A) y (D) de este Artículo, y que de otro modo adquiera derecho de avalúo, podrá presentar una petición ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en reclamo de una determinación del valor de la totalidad de las acciones de tales accionistas. No obstante, durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, cualquier accionista estará facultado para retirar su petición de avalúo y aceptar los términos ofrecidos en la fusión o consolidación. Durante los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación, cualquier accionista que haya cumplido con los requisitos de los incisos (A) y (D) aquí relacionados, y mediante petición escrita, tendrá derecho a recibir de la corporación que subsista la fusión o que se origine de la corporación, una declaración que haga constar la suma total de acciones que no votaron en favor de la fusión o la consolidación, y para las cuales se ha recibido peticiones de avalúo, y el número total de los tenedores de tales acciones. Tal notificación escrita se enviará al accionista por correo durante los diez (10) días siguientes, a la fecha en que la corporación que subsista o se origine reciba la petición escrita de tal declaración o durante los diez (10) días siguientes a la fecha de expiración del plazo para solicitar el avalúo al amparo del inciso (D) de este Artículo, cualquiera que sea más tarde.

F. Al accionista presentar la petición, se entregará copia de la misma a la corporación que subsista o se origine, cuya corporación presentará en las oficinas del Departamento de Estado, durante los veinte (20) días siguientes a la fecha de dicho diligenciamiento, una relación debidamente verificada de los nombres y direcciones de todos los accionistas que hayan solicitado que se le paguen las acciones, y que no hayan llegado a un acuerdo en cuanto al valor de sus acciones con la corporación que subsista o se origine. Si la petición fuese presentada por la corporación que subsista o se origine, la petición deberá acompañarse con la relación antes expresada. El Departamento de Estado, si el Tribunal lo ordenase así, notificará, por correo certificado, la hora y lugar fijados para la vista de tal petición a la corporación que subsista o que se origine y a los accionistas relacionados en la lista a las direcciones que consten en la misma. Tal notificación se publicará en uno o más periódicos de circulación general en la Ciudad de San Juan, Puerto Rico, o cualquier otra publicación que el Tribunal juzgue conveniente, con por lo menos una semana de antelación a la celebración de la vista. La manera de notificar por correo y por publicación requerirá la aprobación del Tribunal, y las costas de las mismas serán sufragadas por la corporación resultante o que sobreviva.

G. Durante la vista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determinará los accionistas que han cumplido con los requisitos de este Artículo, y que han adquirido el derecho a que se valoren sus acciones. El Tribunal podrá exigir que los accionistas que han solicitado el avalúo de sus acciones y que son tenedores de acciones representadas por certificados sometan sus certificados de acciones al Departamento de Estado para que se anote en los mismos que hay procedimientos de avalúo pendientes. Si algún accionista no cumpliese con tal instrucción, el Tribunal podrá desestimar la acción en relación con ese accionista en particular.

H. Luego de determinar cuáles accionistas tienen derecho al avalúo de sus acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determina el valor justo de las mismas, tomando en cuenta la tasa de interés justa, si alguna ha de pagarse en consideración al justo valor estimado. Al determinar dicho valor justo, el Tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes. Al determinar la tasa de interés justa, el Tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes, incluso la tasa de interés que la corporación resultante o subsistente hubiese tenido que pagar para tomar dinero a préstamo durante la duración de los procedimientos. Cuando el Tribunal determine el valor de las acciones no tomará en cuenta cualquier elemento en valor que se origine de la fusión o consolidación o de su expectativa de otorgamiento. A solicitud de la corporación subsistente o resultante o de cualquier accionista que participe en un procedimiento de avalúo, el Tribunal podrá, a su discreción, permitir el descubrimiento de prueba o cualquier otro procedimiento con antelación a juicio, y podrá juzgar el asunto del avalúo antes de la determinación final del accionista con derecho al avalúo de sus acciones. Cualquier accionista cuyo nombre aparezca en la relación presentada por la corporación subsistente o resultante, según el inciso (F) de este Artículo, y que haya sometido sus certificados de acciones al Departamento de Estado si se le requiere, podrá participar plenamente en todos los procedimientos hasta que se determine del todo que no tiene derechos de avalúo al amparo de este Artículo.

I. El Tribunal ordenará a la corporación subsistente o resultante a pagar el valor justo de las acciones, además de los intereses, si alguno, a los accionistas con derecho a los mismos. En caso de tenedores de acciones sin certificado, los pagos se efectuarán de inmediato, y en los casos de tenedores de acciones representadas por certificados, se efectuarán al entregar dichos certificados a la corporación. El dictamen del Tribunal podrá hacerse cumplir, tal como los demás dictámenes del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), sea la corporación subsistente o resultante, una corporación doméstica o foránea.

J. El Tribunal podrá determinar las costas del procedimiento e imponerlas a las partes, según lo juzgue equitativo ante las circunstancias prevalecientes. Mediante solicitud de un accionista, el Tribunal podrá ordenar que todos los gastos o parte de éstos, incurridos por un accionista en relación con los procedimientos de avalúo, incluso, pero no limitado a, honorarios razonables de abogados y los honorarios y gastos de peritos, se impongan a prorrata contra el valor de todas las acciones con derecho de avalúo.

K. A partir de la fecha de vigencia de la fusión o la consolidación, ningún accionista que haya reclamado su derecho a avalúo, según el inciso (D) de este Artículo, tendrá derecho a votar dichas acciones para cualquier propósito o a recibir pago de dividendos u otras distribuciones por sus acciones (excepto los dividendos u otras distribuciones pagaderas a los accionistas inscritos a una fecha previa a la fecha de vigencia de la fusión o consolidación). De no presentarse las peticiones de avalúo durante el término provisto por el inciso (E) de este Artículo, o si el accionista entregare a la corporación subsistente o resultante una renuncia escrita a su petición de avalúo y una aceptación de la fusión o consolidación, ya sea durante los sesenta (60) días siguientes a la fecha de vigencia de dicha fusión o consolidación, según se dispone en el inciso (E) de este Artículo o luego de esta fecha con la aprobación escrita de la corporación, entonces el derecho de tal accionista a que se valoren sus acciones cesará. No obstante lo antes dicho, ningún procedimiento de avalúo en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) se dará por terminado, respecto a cualquier accionista sin la aprobación del Tribunal, y el Tribunal podrá condicionar dicha aprobación a los términos que juzgue equitativos.

L. Las acciones de la corporación subsistente o resultante, a las cuales se hubiesen convertido las acciones de los accionistas protestantes, de éstos haber consentido a la fusión o la consolidación, tendrán la condición de acciones autorizadas y sin emitir de la corporación que subsista o resulte.

Artículo 10.14.- Corporaciones domésticas y sociedades

A. Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado o de cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, podrán fusionarse o consolidarse con una o más sociedades, ya sea general, (incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) organizadas en cualquier estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una corporación o sociedad de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación o sociedad organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o sociedad o podrán consolidarse en una nueva corporación o sociedad que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación o sociedad organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con este Artículo y aprobado, según se dispone en ella.

B. Todas las entidades constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará:

1. Los términos y condiciones de la fusión o la consolidación;

2. el modo de efectuarse la misma;

3. el modo, si alguno, de convertir las acciones de cada una de las corporaciones y las participaciones de las sociedades en acciones, participaciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de dichas acciones o participaciones; y, si algunas acciones de alguna de las corporaciones o participaciones de alguna de las sociedades no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones, participaciones u otros valores de la entidad que subsista o se origine o para ser canceladas, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones o participaciones a cambio de las mismas o al convertirse las acciones o participaciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrá ser, además o en lugar de las acciones, participaciones u otros valores de la entidad que subsista o se origine de la fusión o consolidación.

4. cualesquiera otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones o participaciones fraccionadas de la corporación o sociedad que subsista o se origine de la fusión o consolidación. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos habrán de incidir sobre los términos del mismo. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación.

C. El acuerdo requerido por el inciso (B) de este Artículo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes de la manera en que se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley, y en el caso de las sociedades, con arreglo a su contrato de sociedad y con las leyes al amparo de las cuales están organizadas, según sea el caso. Si la entidad que subsista o se origine es una sociedad, además de cualquier otra aprobación, cada uno de los accionistas de la corporación que se fusiona que se convertirán en socios de la sociedad que subsista o se origine de la fusión o consolidación deberán aprobar el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo se radicará y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado cuándo y cómo se dispone en el Artículo 10.01 de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación o sociedad que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo al Artículo 7.02 de esta Ley, si la entidad que subsiste o se origine es una corporación, o por un socio, si la entidad que subsiste o se origine es una sociedad, el cual consignará:

1. El nombre y el domicilio de cada entidad constituyente;

2. que cada una de las entidades constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso;

3. el nombre de la corporación o sociedad que subsista o se origine;

4. en caso de una fusión en la cual la entidad que subsiste es una corporación, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista, si las hubiere, que se haya de efectuar mediante la fusión o si no las hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación;

5. en caso de una consolidación en la cual la entidad que subsiste es una corporación, que el certificado de incorporación de la corporación que resulte será el que aparezca en un anejo al certificado;

6. que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya otorgado se encuentra en los archivos de la oficina designada de la corporación o sociedad que subsista o se origine y la dirección de la misma;

7. que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista o socio de cualquier entidad constituyente, a petición y libre de costo; y

8. el acuerdo, si alguno, requerido por el inciso (D) de este Artículo.

D. Si la entidad que subsiste o se origina habrá de regirse por las leyes del Distrito de Columbia, de algún estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, dicha entidad deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación o sociedad constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación o sociedad que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el procedimiento de avalúo, a tenor con el Artículo 10.13 de esta Ley. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación o sociedad que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación o sociedad que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la corporación o sociedad que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante, en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, que serán impuestos como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento con el Secretario de Estado, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.

E. La segunda oración del inciso (C) y los (D) al (F) del Artículo 10.01, los Artículos 10.10 al 10.12 y 12.07 de esta Ley aplicarán a cualquier fusión o consolidación que se efectúe con arreglo a este Artículo.

Artículo 10.15.- Conversión de otras entidades en corporaciones domésticas

A. Según se utiliza en este Artículo, el término “otra entidad” significa una compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una corporación foránea.

B. Cualquier otra entidad podría convertirse en una corporación doméstica al cumplir con las disposiciones del inciso (H) de este Artículo y radicar ante el Secretario de Estado:

1. Un certificado de conversión a una corporación doméstica que ha sido otorgado, según lo dispuesto en el inciso (I) de este Artículo, y radicado según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, y

2. un certificado de organización que ha sido otorgado, certificado y radicado con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley.

C. El certificado de conversión a una corporación doméstica indicará:

1. La fecha cuándo y la jurisdicción dónde la entidad se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención, y, de haberse cambiado su jurisdicción inmediatamente antes de su conversión, a una corporación doméstica.

2. El nombre de la otra entidad, inmediatamente antes de la radicación del certificado de conversión a corporación doméstica.

3. El nombre de la corporación doméstica, según lo establece el certificado de incorporación radicado, de acuerdo con el inciso (B) de este Artículo.

D. Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de conversión a una corporación doméstica y el certificado de incorporación, la otra entidad se convertirá en una corporación doméstica y la misma estará, en adelante, sujeta a todas las disposiciones de esta Ley, excepto que a pesar de lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, se entenderá que la existencia de la corporación comenzó en la fecha en que la otra entidad comenzó su existencia en la jurisdicción donde la otra entidad se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención.

E. La conversión de alguna otra entidad a una corporación doméstica no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión a una corporación doméstica o la responsabilidad personal de cualquier persona, incurrida con anterioridad a dicha conversión.

F. Cuando otra entidad se ha convertido a una corporación doméstica a tenor con este Artículo, la corporación se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que se convirtió. Cuando una conversión hubiera entrado en vigor a tenor con lo dispuesto en este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la otra entidad que se ha convertido, toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha otra entidad, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha otra entidad, serán propiedad de la corporación doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido. El título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha otra entidad, no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha otra entidad se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la otra entidad que se ha convertido, seguirán a la corporación doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la corporación doméstica hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contraídos originalmente por ésta, en su capacidad como una corporación doméstica. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la otra entidad, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la otra entidad no se considerarán transferidos a la corporación doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido como consecuencia de la conversión, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico.

G. Excepto que se acuerde lo contrario para propósitos de las leyes de Puerto Rico o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la otra entidad que se está convirtiendo no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha otra entidad y constituirá la continuación de la existencia de la otra entidad que se está convirtiendo en la forma de una corporación doméstica.

H. Antes de radicar un certificado de conversión a una corporación ante el Secretario de Estado, se aprobará la conversión en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la otra entidad y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, según sea apropiado, y se aprobará un certificado de incorporación mediante la misma autorización requerida para aprobar la conversión.

I. El certificado de conversión a una corporación deberá ser firmado por una persona autorizada a firmar un certificado de conversión a corporación en nombre de la otra entidad.

J. Con relación a una conversión, efectuada a tenor con las disposiciones de este Artículo, los derechos o valores de o intereses en la otra entidad que ha de convertirse en una corporación doméstica podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o acciones en, dicha corporación doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o acciones o intereses en, otra corporación doméstica u otra entidad.

Artículo 10.16.- Conversión de corporaciones domésticas en otras entidades

A. Una vez autorizada la conversión, según lo dispuesto en este Artículo, una corporación doméstica podrá convertirse en una compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una corporación foránea.

B. La junta de directores de la corporación que desea convertirse, a tenor con lo dispuesto en este Artículo 1.03, deberá adoptar una resolución aprobando dicha conversión, en la cual se detalle el tipo de entidad a la cual la corporación ha de convertirse y recomendando la aprobación de dicha conversión a los accionistas de la corporación. Dicha resolución deberá ser presentada en la reunión anual o extraordinaria de accionistas. Se enviará, por correo, una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación, que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. En la reunión se considerará la resolución y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto de todas las acciones en circulación, con o sin derecho al voto, es a favor de la aprobación de la resolución, la conversión se considerará autorizada.

C. Si una corporación se convierte en otra entidad organizada, formada o creada bajo las leyes de una jurisdicción que no sea Puerto Rico, la corporación deberá radicar un certificado de conversión otorgado según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley, que certifique:

1. El nombre de la corporación, y, de haberse cambiado, el nombre bajo el cual originalmente se incorporó;

2. la fecha de radicación con el Secretario de Estado de su certificado de incorporación original;

3. el nombre y jurisdicción de la entidad a la cual la corporación ha de convertirse;

4. que la conversión ha sido aprobada según las disposiciones de este Artículo;

5. el consentimiento de la corporación de que podrá ser emplazada en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico por cualquier acción, demanda o procedimiento donde se le reclame el cumplimiento de una obligación de la corporación que surgió mientras era una corporación doméstica y que de manera irrevocable ha designado y constituido al Secretario de Estado como su agente para recibir emplazamientos, en caso de cualquier acción, demanda o procedimiento; y

6. la dirección postal a la cual el Secretario de Estado deberá enviar copia del emplazamiento recibido, conforme al subinciso (5) del inciso (C) de este Artículo. En caso de un emplazamiento a tenor con el subinciso (5) del inciso (C) de este Artículo, el Secretario de Estado notificará inmediatamente a la corporación que se convirtió en otra entidad fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación que se convirtió en otra entidad fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico a la dirección especificada, a menos que la corporación haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante, en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, los cuales serán impuestos como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento con el Secretario de Estado, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento.

D.  Al radicarse ante el Secretario de Estado un certificado de conversión de una corporación doméstica en otra entidad de otra jurisdicción, según lo dispuesto en el inciso (C) de este Artículo o en una fecha específica posterior de vigencia de dicho certificado de conversión, y el pago al Secretario de Estado de todos los derechos impuestos bajo esta Ley, el Secretario de Estado certificará que la corporación ha radicado todos los documentos y pagado todos los derechos impuestos bajo esta Ley, después de lo cual, y a partir de la vigencia del certificado de conversión, la corporación cesará de existir como una corporación doméstica, según lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley.

E. La conversión de una corporación efectuada fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, según lo dispuesto en este Artículo, y la terminación de su existencia como una corporación doméstica a tenor con un certificado de conversión en una entidad de otra jurisdicción, no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha conversión ni se considerará que afecta la ley aplicable a la corporación en relación a los asuntos que surjan con anterioridad a la conversión.

F. Excepto según se disponga en una resolución de conversión adoptada, según lo dispuesto en este Artículo, la corporación que se convierte no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha corporación.

G. Con relación a una conversión de una corporación doméstica, en otra entidad efectuada a tenor con las disposiciones de este Artículo, las acciones en la corporación que ha de convertirse podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o intereses en, la entidad en la cual la corporación doméstica ha de convertirse o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o acciones o intereses en, otra corporación doméstica, otra entidad o ser canceladas.

H. Cuando una corporación doméstica se ha convertido a otra entidad o tipo de negocio a tenor con este Artículo, la otra entidad o tipo de negocio se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que la corporación que se está convirtiendo. Cuando una conversión hubiera entrado en vigor a tenor con lo dispuesto en este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la corporación doméstica que se ha convertido, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha corporación, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha corporación, seguirán siendo propiedad de la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido, y será propiedad de dicha otra entidad o tipo de negocio, y el título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha corporación no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha corporación doméstica se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la corporación doméstica que se ha convertido, seguirán a la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como dicha otra entidad o tipo de negocio. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la corporación doméstica, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la corporación no se considerarán transferidos a la otra entidad o tipo de negocio a la cual dicha corporación se ha convertido como consecuencia de la conversión, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico.

I.  No será necesario el voto de los accionistas de una corporación para autorizar su conversión si al momento de la junta de directores adoptar la resolución aprobando dicha conversión, la corporación no ha emitido acciones.

CAPITULO XI

RENOVACION, RESTABLECIMIENTO, PRORROGA Y RESTAURACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA CORPORATIVO

Artículo 11.01.- Revocación de la disolución voluntaria

A. Para propósitos de este Artículo, el término “accionistas” significa los accionistas inscritos a la fecha en que advino efectiva la disolución.

B. En cualquier momento antes de expirar el término de los tres (3) años siguientes a su disolución, a tenor con las disposiciones del Artículo 9.05 de esta Ley o en cualquier momento antes de que expire cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) hubiere determinado a tenor con el Artículo 9.08 de esta Ley, una corporación podrá revocar la disolución voluntaria a la cual se hubiere acogido mediante lo siguiente:

1. La junta de directores aprobará una resolución en la cual se recomienda que se revoque la disolución voluntaria y se ordene que se someta a votación el asunto de la revocación en una reunión extraordinaria de accionistas.

2. La convocatoria para la reunión extraordinaria se hará según el Artículo 7.12 de esta Ley, a cada accionista.

3. En la reunión, los accionistas votarán sobre una resolución para revocar la disolución voluntaria. Si la mayoría de las acciones de la corporación en circulación y con derecho a al voto sobre una disolución al momento de su disolución son votadas en favor de la resolución, se otorgará un certificado de revocación de la disolución y se autenticará, según el Artículo 1.03 de esta Ley, en el cual constará:

(i) El nombre de la corporación;

(ii) los nombres y direcciones respectivas de sus oficiales;

(iii) los nombres y direcciones respectivas de sus directores;

(iv) que una mayoría de las acciones de la corporación en circulación con derecho al voto respecto al asunto, al momento de efectuarse la disolución votó en favor de una resolución, para revocar la disolución; o si fuera el caso, que en lugar de una reunión y votación de los accionistas, éstos han dado su consentimiento por escrito a la revocación, según el Artículo 7.17 de esta Ley.

C. Al presentarse en el Departamento de Estado la declaración de revocación de una disolución voluntaria, ya sea por votación de los accionistas o por su consentimiento escrito tal como se expresa en el Artículo 7.17 de esta Ley, el Departamento de Estado, si estuviere conforme con que se han cumplido los requisitos dispuestos por este Artículo, expedirá un certificado en que se consigne que la disolución voluntaria, efectuada previamente por la corporación, se ha revocado y se archivará, y se registrará el certificado del Departamento de Estado en las oficinas de éste, y desde ese momento entrará en vigor la revocación de la disolución y la corporación podrá reanudar sus negocios.

D. A partir de la expedición del certificado al que se hace referencia en el inciso (C) de este Artículo, regirá lo dispuesto en el Artículo 7.01 (D) de esta Ley, y el período de tiempo en el que la corporación estuvo disuelta, deberá incluirse en el cómputo de los períodos de treinta (30) días y de trece (13) meses provistos en dicho Artículo 7.01 (D). Los accionistas podrán, no obstante, elegir a los directores en la reunión extraordinaria de accionistas a la que se hace referencia en el inciso (B) de este Artículo; y en dicho caso, tal reunión de los accionistas deberá ser considerada como la reunión anual de los accionistas para propósitos del Artículo 7.01 (D) de esta Ley.

E. En caso de que, después de hecha la disolución, cualquier otra corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado hubiere adoptado un nombre igual o tan parecido al de dicha corporación que no fuere posible distinguirlos, o cualquier corporación foránea haya sido autorizada a hacer negocios en Puerto Rico bajo un nombre igual o tan parecido al de dicha corporación que no fuere posible distinguirlas, entonces la corporación no se podrá reinstalar con el nombre que llevaba cuando la disolución entró en vigor, sino que adoptará y se reinstalará con otro nombre. En tal caso, el certificado que deberá radicarse a tenor con este Artículo consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su disolución entró en vigor y el nombre nuevo con el cual se reinstalará la corporación.

F. Nada de lo contenido en este Artículo podrá interpretarse en el sentido de afectar la autoridad o facultad del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en cualquier procedimiento con arreglo a esta Ley.

Artículo 11.02.- Renovación, restablecimiento, prórroga y restauración del certificado de incorporación

A. En cualquier momento antes de vencer el término declarado de su existencia, y con sujeción a todos los deberes, deudas y obligaciones impuestos o garantizados por su certificado de incorporación original y todas sus enmiendas, toda corporación creada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrá solicitar prórroga, restauración, renovación o restablecimiento de su certificado de incorporación, con todos los derechos, privilegios e inmunidades provistos por éste. Así también, lo podrá solicitar toda corporación cuyo certificado de incorporación se hubiere tornado ineficaz, conforme a derecho; y toda corporación, cuyo certificado de incorporación no se hubiere renovado o que habiéndose renovado, se hubiere cuestionado la validez de esta renovación por no cumplirse estrictamente con las disposiciones de esta Ley.

B. La prórroga, restauración, renovación o restablecimiento del certificado de incorporación podrá obtenerse otorgando, autenticando, radicando e inscribiendo un certificado, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley.

C. En el certificado prescrito en el inciso (B) de este Artículo se consignará:

1. El nombre de la corporación, que será el nombre actual de la corporación, o el que llevaba ésta al expirar su certificado de incorporación, salvo que se disponga otra cosa en el inciso (E) de este Artículo.

2. La dirección física de la oficina designada en el Estado Libre Asociado y el nombre de su agente residente en dicha dirección.

3. Si ha de ser o no perpetua la renovación, restauración o restablecimiento, y si no ha de ser perpetua, el término durante el cual ha de continuar la renovación, restauración o restablecimiento y, en caso de renovación antes de expirar el término para la extinción de la personalidad jurídica corporativa, la fecha en que ha de comenzar la renovación. Dicha fecha deberá ser anterior a la de la expiración del antiguo certificado de incorporación que se desee renovar.

4. Que la corporación que desea su renovación o restablecimiento y que de este modo renueva o restablece su certificado de incorporación, se organizó debidamente con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado.

5. La fecha en que expiraría el certificado de incorporación, si fuera éste el caso o cualesquiera otros particulares que demuestren que el certificado de incorporación ha sido cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se ha tornado ineficaz o írrito, o se ha cuestionado la validez de cualquier renovación.

6. Que el certificado de renovación o restablecimiento se radica por autorización de los que eran directores o administradores de la corporación al momento de la extinción de su certificado de incorporación o que fueron electos directores o administradores de la corporación, según se dispone en el inciso (G) de este Artículo.

D. Al radicarse el certificado conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, la corporación quedará renovada y establecida con la misma fuerza y vigor como si no hubiera perdido validez por cancelación de su certificado de incorporación, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se hubiera tornado ineficaz o írrito, o no hubiese prescrito. Tal reinstalación validará todo contrato, acto, asunto tramitado o cosa hecha por la corporación y los oficiales o agentes de la corporación dentro del alcance de su certificado de incorporación, durante el término que el mismo estuviese cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley, o fuese ineficaz o írrito, o hubiese prescrito, como si el certificado de incorporación hubiera subsistido en todo momento para todos los fines, con igual fuerza y vigor. Todos los bienes inmuebles y muebles, derechos y créditos de los cuales era titular la corporación al momento en que su certificado de incorporación fue cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornó ineficaz o írrito o prescribió, y de los cuales no se hubiere dispuesto antes del restablecimiento y restauración de la misma, serán del patrimonio de la corporación después de su restablecimiento y restauración, tal como lo fueran antes y al momento en que el certificado de incorporación fuera cancelado a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se hubiere tornado ineficaz o írrito o hubiese prescrito. La corporación, después de su restablecimiento y restauración, será exclusivamente responsable por todo contrato otorgado, acto, asunto tramitado o cosa hecha en representación de la corporación por sus oficiales y agentes antes de su restablecimiento, como si el certificado de incorporación hubiera permanecido en todo momento en plena fuerza y vigor.

E. Si después de que el certificado de incorporación fuere cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornara ineficaz o írrito, o hubiese prescrito, cualquier otra corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado que hubiere adoptado un nombre igual o tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar a tenor con las disposiciones de este Artículo, que no fuere posible distinguirlas o cualquier corporación foránea inscrita según el Artículo 13.01 de esta Ley, hubiere adoptado el mismo nombre o uno tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar que no fuere posible distinguirlas, entonces la corporación restablecida o renovada no se renovará con el mismo nombre que llevaba al momento de que su certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornará ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, sino que adoptará y se renovará con algún otro nombre que, conforme a las leyes vigentes, pueda ser adoptado por una corporación formada y organizada, con arreglo a las disposiciones de esta Ley. En tal caso en el certificado que se radique con arreglo a las disposiciones de este Artículo se consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornara ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, y el nuevo nombre con el cual ha de renovarse o restablecerse la corporación.

F. Toda corporación que renueve o restablezca su certificado de incorporación con arreglo a lo dispuesto en esta Ley, pagará al Estado Libre Asociado una cuantía igual a la de todos los derechos anuales y penalidades adeudadas aunque el certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o se tornará ineficaz o írrito, o hubiere expirado por prescripción o por cualquier otra razón. Toda corporación, cuyo certificado de incorporación haya sido cancelado, se haya tornado írrito o haya prescrito por cinco (5) años o más, y lo renueve o restablezca con arreglo a este Artículo pagará, en lugar de pagar los derechos anuales y penalidades que de otra manera requiere este inciso, una cuantía igual al doble de la cuantía de los derechos anuales que adeudara tal corporación para el año en que se efectúe la renovación o restablecimiento, calculado a la tasa vigente en ese momento. Ningún pago hecho a tenor con este inciso rebajará la cantidad de derechos anuales adeudados.

G. Si un número suficiente de los últimos oficiales en funciones de cualquier corporación que desee renovar o restablecer el certificado de incorporación no están disponibles por haber fallecido o desconocerse la dirección o por negarse a actuar o dejar de hacerlo, los directores de la corporación o aquellos que permanezcan en la junta de directores, aunque sea uno sólo, podrán elegir los sucesores de tales oficiales. En cualquier caso que no haya ningún director de la corporación que esté disponible para los fines antes mencionados, los accionistas podrán elegir una junta de directores en su totalidad, según lo dispuesto en los estatutos de la corporación y la junta entonces elegirá los oficiales dispuestos por la ley, el certificado de incorporación o por los estatutos para llevar a cabo los negocios y los asuntos de la corporación. Cualquier oficial, director o accionista podrá convocar una reunión extraordinaria de los accionistas a los fines de elegir directores, cursándose la convocatoria con arreglo al Artículo 7.12 de esta Ley.

H. Después de renovado o restablecido el certificado de incorporación de la corporación, regirá lo dispuesto en el Artículo 7.01 (D) de esta Ley, y el período de tiempo en el que el certificado de incorporación de la corporación estuvo cancelado, a tenor con el inciso (B) del Artículo 3.06 de esta Ley o prescrito, deberá incluirse en el cómputo de los períodos de treinta (30) días y de trece (13) meses provistos en el Artículo 7.01 (D); disponiéndose, además que una reunión extraordinaria de los accionistas celebrada, conforme a lo dispuesto en el inciso (G) de este Artículo, deberá ser considerada como la reunión anual de los accionistas para propósitos del Artículo 7.01 (D) de esta Ley.

I. Cuando se desee renovar o restablecer el certificado de incorporación de cualquier corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado antes o después de entrar en vigor esta Ley, el organismo directivo ejecutará todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutaría la junta de directores, en el caso de una corporación con acciones de capital. Los miembros de una corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital con derecho a voto en la elección de los miembros de su organismo directivo, ejecutarán todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutarían los accionistas, en el caso de una corporación con acciones de capital. En todos los demás respectos, el método y el procedimiento para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, se conformarán, en cuanto sea aplicable, al método y procedimiento prescritos en este Artículo para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación por acciones de capital.

Artículo 11.03.- Renovación de certificado de incorporación de corporaciones religiosas, caritativas, educativas, etc.

A. Toda corporación religiosa, toda corporación estrictamente caritativa o educativa y toda corporación que tenía un certificado de incorporación que consignaba, cuando se volvió ineficaz por operación de ley, que el objeto de la misma era la ayuda a los miembros enfermos, menesterosos o incapacitados o sufragar los gastos de los funerales de sus miembros fallecidos o proveer asistencia a las viudas y familiares de los miembros fallecidos, cuyo certificado de incorporación se torne ineficaz y nulo por efecto del Artículo 15.02 de esta Ley, por no haber radicado los informes anuales requeridos y por no haber pagado los derechos anuales o penalidades de los cuales hubiera estado exenta si hubiere radicado dichos informes, al presentar prueba satisfactoria al Secretario de Estado de su derecho a ser clasificada bajo cualesquiera de las clasificaciones prescritas en este inciso y al radicar con el Secretario de Estado un certificado de renovación y restablecimiento en la manera y forma requerida por el Artículo 11.02 de esta Ley, se considerará como si hubiera radicado todos los informes y se le eximirá de todos los derechos anuales y penalidades.

B. Cuando la corporación radique la prueba de clasificación como se requiere en el inciso (A) de este Artículo, y la radicación del certificado de renovación y restablecimiento y el pago de los derechos anuales adeudados, el Secretario de Estado emitirá un certificado que consigne que el certificado de incorporación o carta constitutiva ha sido renovado y restablecido a la fecha del certificado. Al registrar el certificado en el Departamento de Estado, quedará renovada y restablecida la corporación con la misma fuerza y vigor como se dispone en el inciso (E) del Artículo 11.02 de esta Ley, para otras corporaciones.

Artículo 11.04.- Personalidad jurídica de la corporación

Al cumplir con las disposiciones de este capítulo, toda corporación que desee renovar, prorrogar y continuar su existencia corporativa, será corporación por el término consignado en el certificado de renovación, y tendrá, además de los derechos, privilegios e inmunidades otorgados por su certificado de incorporación original, todos los beneficios de esta Ley que apliquen a la índole de sus negocios, y estará sujeta a las restricciones y responsabilidades que esta Ley impone sobre tales corporaciones.

CAPITULO XII

PLEITOS CONTRA CORPORACIONES, DIRECTORES, OFICIALES O ACCIONISTAS

Artículo 12.01.- Emplazamiento a corporaciones

A. Se emplazará a cualquier corporación organizada en el Estado Libre Asociado entregando personalmente una copia del emplazamiento a cualquier oficial o director de la corporación en el Estado Libre Asociado, o al agente inscrito de la corporación en el Estado Libre Asociado, o dejándola en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito (si el agente inscrito es un individuo) en el Estado Libre Asociado, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado. Si el agente inscrito fuere una corporación, se podrá efectuar el emplazamiento a través de dicha corporación en calidad de agente, mediante la entrega en el Estado Libre Asociado de una copia del emplazamiento al presidente, vicepresidente, secretario, subsecretario o cualquier director del agente residente corporativo. El emplazamiento diligenciado mediante la entrega de una copia en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado, para ser eficaz, deberá dejarse en presencia de un adulto por lo menos seis (6) días previos a la fecha del señalamiento del procedimiento judicial y el emplazador, informará claramente, la forma de diligenciamiento en la notificación de la misma. Si la comparecencia ha de ser inmediata, el emplazamiento deberá entregarse en persona al oficial, director o agente residente.

B. Cuando mediante la debida diligencia no pudiere emplazarse una corporación entregando el emplazamiento a cualquier persona autorizada para recibirlo, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, tal emplazamiento, se diligenciará según lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado.

Artículo 12.02.- Incumplimiento por la corporación de órdenes judiciales; designación de administrador judicial

Cuando cualquier corporación se negare a cumplir cualquier orden de un Tribunal competente o dejare de cumplir tal orden o desatendiere su cumplimiento dentro del término fijado por el Tribunal, tal negativa, falta de cumplimiento, o desatención será causa suficiente para que se designe un administrador judicial de la corporación. Si la corporación fuere una corporación foránea, tal negativa, falta de cumplimiento, o desatención será causa suficiente para que se designe un administrador judicial de los activos de la corporación en el Estado Libre Asociado.

Artículo 12.03.- Embargo de acciones de capital o cualquier opción, derecho o interés en las mismas; procedimiento; venta; traspaso de título en la venta; producto de la venta

A. Se podrá embargar o prohibir la enajenación por razón de deuda u otros requerimientos las acciones de cualquier corporación que sean propiedad de cualquier persona, con todos los derechos correspondientes a las mismas o la opción de cualquier persona para adquirir las mismas; o el derecho o interés respecto a las mismas, si tal persona aparece registrada en los libros de la corporación como el tenedor o dueño de dichas acciones, de la opción para adquirir las mismas, o del derecho o interés respecto a las mismas. Por orden del Tribunal que haya emitido la orden de embargo o prohibición de enajenar y después que se haya notificado según se requiere por el procedimiento de embargo o de prohibición de enajenar de las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado, se podrá vender suficiente cantidad de las acciones o de la opción, derecho o interés en las mismas en pública subasta al mejor postor para satisfacer la deuda u otro requerimiento, intereses y costas. Con excepción de lo dispuesto para los valores sin certificado, según se define dicho término en la Sección 8-102 de la Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico, un embargo no se entenderá trabado ni una orden de prohibición de enajenar impuesta, como tampoco podrá emitirse una orden de venta, hasta tanto se satisfagan los requisitos impuestos en la Sección 8-112 de la Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico. No se emitirá ninguna orden de venta hasta tanto se haya dictado sentencia final en cualquier caso. Si el deudor no es residente del Estado Libre Asociado o no se puede emplazar, se enviará una copia de la orden por correo certificado, con acuse de recibo, a su última dirección conocida, y se publicará en un periódico de circulación general en el Estado Libre Asociado por lo menos dos (2) veces durante el plazo de dos (2) semanas consecutivas y la última publicación será por lo menos diez (10) días antes de la venta.

Toda venta, cesión o transferencia por parte del deudor de las acciones o algunas de éstas o de una opción para adquirir las mismas, o de cualquier derecho o interés con respecto de las mismas, que tenga lugar luego de haberse trabado el embargo o la prohibición de enajenar, será nula.

B. Cuando se emita una orden de embargo o prohibición de enajenar sobre acciones de capital o cualquier opción para adquirir las mismas o cualquier derecho o interés en las mismas, se entregará una copia certificada del emplazamiento en el Estado Libre Asociado a cualquier oficial o director o agente residente de la corporación. En el caso de corporaciones con acciones sin certificado, la corporación hará notar en su libro de acciones la existencia del embargo la prohibición de enajenar. Dentro de veinte (20) días siguientes al diligenciamiento del emplazamiento, la corporación entregará al demandante un certificado en donde se consigne el número de acciones de capital de la corporación de las cuales el deudor sea tenedor o dueño, con el número u otra seña que las distinga. En caso de que el deudor figure en los libros de la corporación como tenedor de una opción para adquirir acciones o cualquier derecho o interés en cualesquiera acciones de la corporación, se entregará al demandante, dentro de los veinte (20) días siguientes al emplazamiento, un certificado que consigne tal opción, derecho o interés en las acciones de la corporación tal y como aparezca la opción, derecho o interés en los libros de la corporación, no obstante se prescriba lo contrario en el certificado de incorporación o en los estatutos de la corporación. Se podrá emplazar un agente residente corporativo en la manera dispuesta en el Artículo 12.01 de esta Ley.

C. Si después de efectuada y confirmada la venta se dejare una copia certificada de la orden judicial de la venta y la notificación de la misma, y del certificado de acción, si alguno, con cualquier oficial o director o con el agente residente de la corporación, el adquirente tendrá derecho de tal manera a las acciones o a cualquier opción para adquirir acciones o a cualquier derecho o interés en las acciones adquiridas de tal manera, y a todo ingreso o dividendo que se hubiere declarado, o cuyo pago hubiere vencido desde que se trabó el embargo. Tal venta, notificada y confirmada, traspasará las acciones o la opción para adquirir acciones o cualquier derecho o interés en acciones vendidas al adquirente, de igual manera como si el deudor o demandado, le hubiere traspasado las mismas con arreglo al certificado de incorporación o los estatutos de la corporación, no obstante cualquier disposición contraria en el certificado de incorporación o estatutos. El Tribunal que haya ordenado el embargo o prohibición de enajenar y confirmado la venta, tendrá la facultad para ordenar a la corporación, cuyas acciones se hubieren vendido a emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado al adquirente en la venta y a cancelar la inscripción de las acciones embargadas en los libros de la corporación cuando el adquirente preste una fianza por el importe adecuado para proteger a la corporación.

D. El dinero producto de la venta de las acciones, de la opción para adquirir las mismas, o de algún derecho o interés respecto a las mismas, se aplicará a la deuda y el oficial público que reciba el mismo pagará con arreglo a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado sobre la venta de bienes muebles en casos de embargo.

Artículo 12.04.- Acciones contra oficiales, directores o accionistas para exigir el cumplimiento de obligaciones de la corporación; sentencia insatisfecha contra la corporación

A. Cuando los oficiales, directores o accionistas de cualquier corporación estén obligados a pagar las deudas, o cualquier parte de las deudas de la corporación, según lo dispuesto en esta Ley, cualquier acreedor podrá entablar una acción en contra de uno o más de ellos. En la demanda se consignará la reclamación en contra de la corporación y el fundamento por el cual el demandante espera recobrar de los demandados personalmente.

B. No se entablará pleito alguno contra ningún oficial, director o accionista por deuda u obligación de la corporación de la cual es oficial, director o accionista, hasta que se dicte sentencia final en contra de la corporación, y que la ejecución de la misma permanezca insatisfecha ni después de tres (3) años a partir de la fecha de tal sentencia, y cualquier oficial, director o accionista podrá levantar cualquier defensa que la corporación hubiere podido levantar contra tal deuda u obligación. Este inciso (B) no aplicará a los pleitos que se entablen contra oficiales o directores de una corporación que estén en proceso de disolución por mala administración, en el ejercicio de sus funciones con arreglo al Capítulo IX de esta Ley.

Artículo 12.05.- Acción de un oficial, director o accionista contra la corporación por pago de deuda corporativa

Cuando cualquier oficial, director o accionista pagase cualquier deuda de una corporación por la cual se le haya impuesto responsabilidad, a tenor con las disposiciones de esta Ley, éste podrá recobrar la cantidad así pagada mediante una acción legal contra la corporación por el dinero pagado. En dicha acción sólo responderán los bienes de la corporación, no los bienes de los accionistas.

Artículo 12.06.- Acción derivativa

En cualquier pleito entablado por un accionista a beneficio de alguna corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, deberá alegarse en la demanda que el demandante era accionista de la corporación cuando se efectuó la transacción impugnada, o que las acciones le fueron transferidas luego de la transacción por ministerio de ley.

Artículo 12.07.- Responsabilidad de la corporación; menoscabo por ciertas transacciones

La responsabilidad de las corporaciones creadas conforme a las leyes del Estado Libre Asociado, o de los accionistas, directores y oficiales de tales corporaciones, o los derechos o remedios de los acreedores de éstas o de las personas que hagan negocios con dichas corporaciones, no sufrirá restricción o menoscabo por la venta de los activos de la corporación, o por el aumento o disminución de las acciones de capital de tales corporaciones, o por la consolidación o fusión de dos (2) o más corporaciones, o por cualquier cambio o enmienda que se produzca en el certificado de incorporación.

Artículo 12.08.- Organización defectuosa de la corporación como defensa

A. A ninguna corporación organizada con arreglo a esta Ley, o creada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, se le permitirá alegar o mantener como defensa en cualquier pleito contra la corporación, la falta de organización conforme a derecho. A ninguna persona que sea demandada por la corporación se le permitirá alegar como defensa tal falta de organización conforme a derecho.

B. No podrá interpretarse este Artículo en el sentido de impedir la investigación judicial de la regularidad o validez de la organización de la corporación o la posesión conforme a derecho de cualquier facultad corporativa que la corporación intente afirmar en cualquier otro pleito o procedimiento en el cual se impugne su personalidad jurídica o la facultad de ejercer los derechos corporativos que afirma. La evidencia en apoyo de tal impugnación será admisible en cualquier pleito o procedimiento.

Artículo 12.09.- Usura; alegación por la corporación

No obstante, cualquier limitación o penalidad establecida por ley, cualquier corporación que tome dinero a préstamo podrá contratar, incurrir en obligaciones y tomar dinero a préstamo, bien en el Estado Libre Asociado o en cualquier otro sitio, a cualquier tasa de interés que considere aceptable. Ningún deudor de esta clase, sea una corporación doméstica o una corporación foránea, podrá invocar estatuto alguno contra la usura en un procedimiento o en una acción legal establecida con el fin de obligar al pago o cumplimiento de cualquier obligación que surja de un préstamo de tal naturaleza, esté o no la obligación representada por cualquier bono, pagaré, contrato u otro escrito firmado, asumido o garantizado por tal deudor o cualquier sucesor o cesionario del mismo. En tal virtud, no se castigará como delito el exigir o recibir intereses a cualquier tasa así convenida ni podrá interponerse, por razón de usura, recurso alguno para recobrar cantidad alguna pagada en exceso del interés máximo fijado por ley o para hacer efectiva cualquier otra penalidad civil.

Artículo 12.10.- Legitimación activa, corporaciones sin fines lucro

Con el propósito de vindicar los intereses de las corporaciones sin fines de lucro frente a las actuaciones indebidas de sus directores o administradores, además de la legitimación activa que confiere el Artículo 9.13 de esta Ley al Secretario de Justicia, tendrán también legitimación activa para acudir a los Tribunales en acciones derivativas, conforme al Artículo 12.06, los miembros de dichas corporaciones.

CAPITULO XIII

CORPORACIONES FORANEAS

Artículo 13.01.- Definición; requisitos para hacer negocios en el Estado Libre Asociado; procedimiento

A. Tal como se usa en esta Ley, el término “corporación foránea” significará una corporación organizada con arreglo a las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Estado Libre Asociado.

B. Una corporación foránea no podrá hacer negocios en Puerto Rico directamente, o por medio de un agente o representante localizado en Puerto Rico, hasta tanto no pague al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley y presente ante el Secretario de Estado los siguientes documentos:

1. Un certificado de existencia (u otro documento similar) expedido por el Secretario de Estado u otro oficial que mantenga la custodia del registro corporativo en la jurisdicción bajo cuyas leyes está organizada la corporación. Si dicho certificado de existencia está en un idioma extranjero, se adjuntará una traducción de la misma, con una certificación jurada por el traductor.

2. Una solicitud para hacer negocios en Puerto Rico otorgada por un oficial autorizado de la corporación en la que se consigne la siguiente información:

(a) el nombre de la corporación foránea;

(b) el nombre de la jurisdicción según cuyas leyes está incorporada;

(c) la fecha de incorporación y el plazo de personalidad jurídica;

(d) la dirección física de su domicilio corporativo;

(e) la dirección de su oficina designada en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina;

(f) los nombres y las direcciones usuales de negocios de sus actuales directores y oficiales;

(g) Una relación de los activos y pasivos de la corporación, con fecha no mayor de un (1) año a la presentación de la solicitud y;

(h) La descripción del negocio que la corporación propone llevar a cabo en el Estado Libre Asociado, y una declaración de que está autorizada a llevar a cabo dicho negocio en su jurisdicción de incorporación.

C. Cumplidos los requisitos del inciso (B) de este Artículo, el Departamento de Estado expedirá bajo su sello al agente residente un certificado de autorización que autorice a la corporación foránea a llevar a cabo negocios en el Estado Libre Asociado. El certificado de autorización será evidencia prima facie del derecho de la corporación a hacer negocios en el Estado Libre Asociado; disponiéndose, que el Secretario de Estado no expedirá dicho certificado a menos que el nombre de la corporación sea tal que pueda distinguirse en los registros del Departamento de Estado de los nombres de cualquier otra entidad jurídica organizada, reservada o registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico, excepto con el consentimiento escrito de la entidad jurídica organizada, reservada o registrada, y dicho consentimiento escrito sea registrado con el Secretario de Estado, conforme a lo dispuesto en el Artículo 1.03 de esta Ley. Si el nombre de la corporación foránea conflige con nombres de cualquier otra entidad jurídica organizada, reservada o registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico, la corporación foránea podrá cualificar para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico si adopta un alias, autorizado bajo este Artículo, que utilizará, siempre que haga negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

Artículo 13.02.- Ausencia de poderes bancarios

A. Ninguna corporación foránea dentro de los límites del Estado Libre Asociado podrá considerar, ya sea por inferencia o interpretación, que tiene facultad para descontar letras de cambio, pagarés/libranzas u otra evidencia de deuda, recibir depósitos, comprar y vender documentos de cambio, o emitir documentos de cambio, pagarés u otra evidencia de deuda en un préstamo que circulará como dinero, aunque se indique lo contrario en sus estatutos o Artículos de incorporación, sin antes haber cumplido con los requisitos particulares dispuestos bajo las leyes del Estado Libre Asociado que reglamentan tales industrias.

B. Todos los certificados emitidos por el Secretario de Estado bajo el Artículo 13.01 de esta Ley deberán incluir las limitaciones y restricciones contenidas en este Artículo.

Artículo 13.03.- Consecuencias de hacer negocios sin cumplir con los requisitos para hacerlo

A. Una corporación foránea a la cual se le exija cumplir con las disposiciones de los Artículos 13.01 y 13.07 de este Capítulo, y que haya realizado negocios en el Estado Libre Asociado sin autorización, no podrá incoar procedimiento alguno en los Tribunales del Estado Libre Asociado, hasta que dicha corporación haya sido autorizada a hacer negocios en esta jurisdicción y haya pagado al Estado Libre Asociado todos los derechos, penalidades e impuestos de franquicia por los años o fracciones de éstos durante los cuales la corporación hizo negocios en esta jurisdicción sin autorización.

B. El hecho de que una corporación foránea dejara de obtener autorización para hacer negocios en el Estado Libre Asociado no menoscabará la validez de ningún contrato o acto de la corporación foránea, y no impedirá que la corporación foránea se defienda de cualquier procedimiento en el Estado Libre Asociado.

Artículo 13.04.- Corporaciones extranjeras haciendo negocios sin haber calificado; interdictos

El Tribunal de Primera Instancia tendrá jurisdicción para prohibirle a cualquier corporación foránea o sus agentes a efectuar transacciones de negocios en esta jurisdicción, si dicha corporación ha incumplido con cualquiera de las secciones de este subcapítulo que le sea aplicable, o si dicha corporación ha obtenido una certificación del Secretario de Estado bajo el Artículo 13.01 de esta Ley amparado en expresiones falsas o engañosas. El Secretario de Justicia, por iniciativa propia o de terceros interesados, entablará acción en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) correspondiente a la localidad donde la corporación lleve a cabo sus negocios.

Artículo 13.05.- Actividades que no constituyen transacciones de negocios en el Estado Libre Asociado

A. Las siguientes actividades, sin que la lista sea exhaustiva, no constituyen transacciones de negocios en el Estado Libre Asociado:

1. Entablar, defender o transigir cualquier proceso judicial;

2. llevar a cabo reuniones de la junta de directores o los accionistas u otras actividades relacionadas con los asuntos corporativos internos;

3. tener cuentas bancarias;

4. mantener oficinas o agencias para el traspaso, canje e inscripción de los valores propios de la corporación o mantener fiduciarios o depositarios con respecto a dichos valores;

5. vender a través de contratistas independientes;

6. solicitar u obtener órdenes, sea a través del correo o a través de empleados o agentes o de otra manera, si se deben aceptar tales órdenes fuera del Estado Libre Asociado antes de que surja la obligación contractual;

7. crear o adquirir deudas, hipotecas o garantías de bienes muebles o inmuebles;

8. garantizar o cobrar deudas o ejecutar hipotecas o garantías en las propiedades que garantizan las deudas;

9. ser titular, sin más, de bienes muebles o inmuebles;

10. realizar una acción aislada que se complete durante el término de treinta (30) días y no sea una de una serie de naturaleza similar.

B. Las disposiciones de este Artículo no regirán al determinar si la corporación foránea está sujeta a ser emplazada y demandada en el Estado Libre Asociado con arreglo al Artículo 13.11 de esta Ley o cualquier otra ley del Estado Libre Asociado. Tampoco regirán para determinar si una corporación está dedicada a industria o negocio en el Estado Libre Asociado para fijar su responsabilidad contributiva bajo la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954 o el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, según sea el caso.

Artículo 13.06.- Efecto del certificado de autorización

A. El certificado de autorización faculta a la corporación foránea a la cual se le expide a hacer negocios en el Estado Libre Asociado sujeto al derecho del Estado Libre Asociado a revocar dicho certificado, según se dispone en esta Ley.

B. Toda corporación foránea con un certificado de autorización válido tendrá los mismos derechos, privilegios, deberes, restricciones, penalidades y responsabilidades que una corporación doméstica de naturaleza similar pueda tener al presente o se le puedan imponer en el futuro.

Artículo 13.07.- Requisitos adicionales en casos de cambio de nombre, cambio de negocio o de fusión o consolidación

A. Toda corporación foránea, admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado que cambie su nombre corporativo o amplíe, limite o cambie de otra manera el negocio que intenta hacer en el Estado Libre Asociado radicará, dentro de un término de treinta (30) días después que dicho cambio entre en vigor, un certificado en el Departamento de Estado, en el cual se consignará:

1. el nombre de la corporación foránea, según aparece en los archivos del Departamento de Estado;

2. la jurisdicción de su incorporación;

3. la fecha en que se le autorizó hacer negocios en el Estado Libre Asociado;

4. si se ha cambiado el nombre de la corporación foránea, una declaración que consigne el nombre renunciado, el nombre nuevo y que el cambio de nombre se realizó al amparo de las leyes de la jurisdicción en que se incorporó y la fecha en que se efectuó el cambio,

5. si los asuntos o negocios que la corporación foránea intenta hacer en el Estado Libre Asociado han de ampliarse, limitarse o de otro modo cambiarse, una declaración que refleje tales cambios y una declaración sobre que está autorizada a realizar en la jurisdicción de origen los negocios que se propone realizar en el Estado Libre Asociado.

B. Cuando una corporación admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado fuere la corporación que subsistiere de una fusión autorizada por las leyes del estado o el país en que está incorporada, radicará en el Departamento de Estado durante los treinta (30) días siguientes a que la fusión entre en vigor, un certificado expedido por el funcionario adecuado de su jurisdicción de incorporación, en el cual se consigne tal fusión. Cuando la fusión cambie el nombre de dicha corporación foránea o amplíe, limite o de otro modo cambie la naturaleza de los negocios que intenta realizar en el Estado Libre Asociado, deberá cumplir, además, con el inciso (A) de este Artículo.

C. Cuando una corporación foránea admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado deberá cese de tener personalidad jurídica por razón de una fusión o consolidación estatutaria, cumplirá con el Artículo 13.12 de esta Ley.

Artículo 13.08.- Libros que deberá mantener la corporación foránea

A. Toda corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado debe tener disponible en Puerto Rico aquellos libros de contabilidad, documentos y constancias (incluyendo relaciones de inventarios) que de acuerdo con las prácticas aceptadas de contabilidad sean suficientes para:

1. Establecer claramente el monto del ingreso bruto y las deducciones, créditos y otros detalles relacionados con las operaciones en el Estado Libre Asociado que deban declararse en las planillas de contribución sobre ingresos que se rindan al Estado Libre Asociado, y

2. reflejar claramente el monto de sus inversiones en el Estado Libre Asociado, la propiedad poseída por la corporación sita en el Estado Libre Asociado y el monto de su capital empleado en la conducción de sus negocios en el Estado Libre Asociado.

Artículo 13.09.- Informe Anual

Toda corporación foránea, con fines lucrativos o sin fines lucrativos, autorizada a hacer negocios en Puerto Rico presentará un informe conforme a las disposiciones del Capítulo XV de esta Ley.

Artículo 13.10.- Oficina designada y cambio de agente residente de una corporación foránea.

A. Toda corporación admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado mantendrá de manera continua una oficina designada y un agente residente en el Estado Libre Asociado, según se dispone en el Capítulo III de esta Ley.

B. Cualquier corporación foránea admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado podrá cambiar o sustituir su agente residente mediante la radicación de una certificación, conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, en el Departamento de Estado donde se consigne:

(1) El nombre y dirección del nuevo agente residente y el consentimiento escrito del nuevo agente residente al nuevo nombramiento (como parte de la declaración o adjunto a ella); y

(2) la revocación de todo nombramiento anterior de agente residente.

El agente residente puede ser un individuo que resida en el Estado Libre Asociado o una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado.

C. El agente residente de cualquier corporación foránea podrá renunciar a su cargo mediante una renuncia firmada, cuyo original radicará en el Departamento de Estado. La renuncia será efectiva pasados treinta (30) días de su radicación. La renuncia deberá incluir una declaración al efecto que la corporación foránea fue notificada por escrito, mediante correo certificado o diligenciada a la corporación foránea en la última dirección de ésta conocida por el agente residente, de la renuncia por lo menos treinta días antes de su radicación en el Departamento de Estado y la dirección postal a la que se envío dicha notificación.

D. Si un agente residente certificado conforme a lo dispuesto bajo el Artículo 13.01 de esta Ley muere o es destituido del Estado Libre Asociado o renuncia, la corporación foránea para la cual el agente residente fue designado y certificado deberá, dentro de diez (10) días a partir de la muerte, remoción o renuncia de su agente residente, sustituir, designar y certificar ante el Secretario de Estado, el nombre de otro agente residente. Todo emplazamiento, orden, notificación o reclamación mencionada bajo el Artículo 13.11 de esta Ley entregada a este nuevo agente residente, se entenderá hecha conforme lo dispuesto en dicho Artículo.

Artículo 13.11.- Emplazamiento a una corporación foránea

A. El agente residente de una corporación foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, será el agente de la corporación para fines de cualquier emplazamiento a la corporación foránea o entrega a tal corporación de toda orden, notificación o reclamación requerida o permitida por ley. Ante la falta de un agente residente, todo oficial, director o agente de la corporación que se encuentre en el Estado Libre Asociado será considerado el agente de la corporación para fines de cualquier emplazamiento a la corporación foránea o entrega a tal corporación de toda orden, notificación o reclamación requerida o permitida por ley.

B. Se podrá emplazar una corporación foránea por correo registrado o certificado con acuse de recibo, dirigido al secretario de la corporación foránea en su oficina designada, según se consigna en su solicitud para un certificado de autorización o en su informe anual más reciente si la corporación foránea:

1. No tiene agente residente o no se puede emplazar al agente residente con diligencia razonable;

2. ha dejado de hacer negocios en el Estado Libre Asociado con arreglo al Artículo 13.12 de esta Ley o;

3. se le ha revocado su certificado de autorización con arreglo al Artículo 13.15 de esta Ley.

C. En caso de que no se pueda emplazar a la corporación foránea con arreglo a lo dispuesto bajo el inciso (A) de este Artículo, se podrá emplazar a la corporación por medio del Secretario de Estado y dicho emplazamiento será considerado, para todos los efectos, como efectuado con arreglo a lo dispuesto bajo el inciso (A) de este Artículo. En el caso de que se entregue un emplazamiento al Secretario de Estado, la obligación de notificar a la corporación con toda diligencia recaerá sobre el Secretario de Estado, cuya notificación se realizará mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección postal de su domicilio corporativo, según provista en el último informe anual rendido bajo el Artículo 13.09 de esta Ley, o si no apareciere dicha dirección, a la dirección de su oficina designada en el Estado Libre Asociado en Puerto Rico, acompañada de una copia del emplazamiento u otros documentos que se le haya entregado. Será obligación del demandante, en caso de dicho emplazamiento, someter el emplazamiento y cualquier otro documento en duplicado al Secretario de Estado, notificar al Secretario de Estado que el emplazamiento se está haciendo según indicado en este Artículo, y pagar al Secretario de Estado los derechos establecidos en el Capítulo XVII de esta Ley, cuya cantidad se incluirá como parte del costo de la acción, demanda o proceso, si el demandante prevalece en su acción. El Secretario de Estado registrará, en orden alfabético, en un libro de emplazamientos, los nombres del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso de la causa correspondiente al emplazamiento, la fecha del diligenciamiento y la fecha y la hora cuando se realizó el emplazamiento. El Secretario de Estado no está obligado a mantener la información contenida en dicho libro de emplazamientos por un período mayor de cinco (5) años a partir de la fecha en que se recibe el emplazamiento.

Artículo 13.12.- Retiro de una corporación foránea del Estado Libre Asociado; procedimiento; emplazamiento posterior.

A. Cualquier corporación foránea que haya cualificado para hacer negocios en el Estado Libre Asociado bajo el Artículo 13.01 de esta Ley, puede renunciar su autoridad para hacer negocios en esta jurisdicción y puede retirarse de ésta, radicando con el Secretario de Estado:

(1) Un certificado otorgado de conformidad con el Artículo 1.03 de esta Ley, declarando que entrega su autoridad para hacer negocios en el Estado Libre Asociado y se retira de esta jurisdicción; y declarando la dirección a la cual el Secretario de Estado debe enviar cualquier emplazamiento en contra de la corporación que pueda ser ejecutado mediante el Secretario de Estado; o

(2) Una copia del certificado de disolución emitido por el correspondiente oficial de la jurisdicción en la que la corporación está incorporada, debidamente certificado como una copia fiel y exacta bajo el sello oficial del oficial, junto a un certificado, que será otorgado de acuerdo al inciso (1) de este Artículo, indicando la dirección donde el Secretario de Estado puede enviar cualquier emplazamiento contra la corporación que pueda entregarse al Secretario de Estado; o

(3) Una copia de una orden o decreto de disolución hecha por cualquier Tribunal de jurisdicción competente u otra autoridad competente del Estado Libre Asociado u otra jurisdicción de su incorporación, debidamente certificada como copia fiel y exacta bajo la certificación del secretario de un Tribunal u otro cuerpo oficial, y con el sello oficial del Tribunal, o secretario del Tribunal u otra entidad oficial, junto con un certificado otorgado conforme al inciso (1) de este Artículo, declarando la dirección a donde el Secretario de Estado puede enviar cualquier emplazamiento contra la corporación que pueda ser entregado al Secretario de Estado.

B. El Secretario de Estado deberá, una vez pagado al Secretario de Estado los cargos prescritos en el Artículo 17.01 de esta Ley, emitir una cantidad suficiente de certificados bajo la firma y sello oficial del Secretario de Estado, evidenciando la renuncia a la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado y su retiro de esta jurisdicción. Uno de los certificados debe ser proporcionado a la corporación que renuncia a su derecho a hacer negocios en el Estado Libre Asociado; el certificado debe entregarse al agente designado de la corporación inmediatamente antes del retiro.

C. Una vez se emiten los certificados por el Secretario de Estado, la designación del agente residente de la corporación en esta jurisdicción, a quien se puede entregar un emplazamiento contra la corporación, será revocada, y se considerará que la corporación ha consentido a que el emplazamiento en cualquier acción, demanda o proceso basado en cualquier causa de acción que surja en el Estado Libre Asociado, durante el tiempo en que la corporación fue autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, se efectúe a través del Secretario de Estado.

D. En el caso de que se entregue un emplazamiento al Secretario de Estado, la obligación de notificar a la corporación con toda diligencia recaerá sobre el Secretario de Estado, cuya notificación se realizará mediante correo certificado, con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección suministrada al Secretario de Estado en el certificado requerido bajo el inciso (1) de este Artículo, acompañada de una copia del emplazamiento u otros documentos que se le haya entregado. Será obligación del demandante en caso de dicho emplazamiento, someter el emplazamiento y cualquier otro documento en duplicado al Secretario de Estado, notificar al Secretario de Estado que el emplazamiento se está haciendo según indicado en este Artículo, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo XVII, cuya suma se incluirá como parte del costo de la acción, demanda o proceso si el demandante prevalece en su acción. El Secretario de Estado registrará en orden alfabético en un libro de emplazamientos los nombres del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso de la causa correspondiente al emplazamiento, la fecha del diligenciamiento y la fecha y la hora cuando se realizó el emplazamiento. El Secretario de Estado no está obligado a mantener la información contenida en dicho libro de emplazamientos por un período mayor de cinco (5) años, a partir de la fecha en que se recibe el emplazamiento.

Artículo 13.13.- Emplazamiento de una corporación foránea que no haya cumplido con los requisitos.

A. Se entenderá que toda corporación foránea que haga negocios en el Estado Libre Asociado sin obtener autorización confo