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La corporación profesional en Puerto Rico: guía básica

Nota aclaratoria: Tanto la figura de la corporación como el tema de la responsabilidad profesional son temas de por sí complejos y de mucha trayectoria histórica, legislativa y jurisprudencial, por lo que una figura que involucra ambos conceptos, como los es la corporación profesional, podría representar aún más complejidades sumado al carácter relativamente novel que tiene. En esta nota, escrita para la web y dirigido a un público no versado en Derecho, nos limitaremos a describir las características generales de la corporación profesional en Puerto Rico a bien grandes rasgos. Esta nota para nada sustituye la consulta con un profesional del Derecho, llame para una cita en caso de cualquier duda o pregunta.

Definición

La Ley General de Corporaciones de Puerto Rico define el término “corporación profesional” como uan corporación “con el propósito único y exclusivo de prestar un servicio profesional y los servicios auxiliares o complementarios a este servicio profesional, y que tiene como accionistas únicamente a individuos que estén debidamente licenciados en el Estado Libre Asociado para ofrecer el mismo servicio profesional que la corporación.” [1]

Por su parte, el término “servicio profesional” se define como “cualquier tipo de servicio profesional al público que por disposición de ley, reglamento o jurisprudencia no podía ser efectuado por una corporación antes de la fecha de efectividad de esta Ley, y para el cual se requiera la obtención de una licencia y otra autorización legal como condición previa para la presentación del servicio”[2]

Al igual que la corporación regular, la corporación profesional es una entidad jurídica independiente de sus socios[3]. No obstante, tal independencia no le provee a sus dueños la misma protección en cuanto a limitación de su responsabilidad civil como le proveería una corporación profesional[4].

La Ley General de Corporaciones aclara textualmente que la existencia de una corporación profesiones no se “interpretará para abolir, revocar, modificar, restringir, o limitar el estado de derecho vigente en esta jurisdicción en torno a la relación profesional y a la responsabilidad legal correspondiente entre la persona que provee los servicios profesionales y la persona que los recibe”[5]. En otras palabras, el profesional que opera bajo una corporación profesional, las características tradicionales de al relación profesional-cliente no se alteran con la existencia de este tipo de corporación, y el profesional no dejará de responder por su impericia profesional al incorporarse.

Beneficios

Aunque la corporación profesional no delimita la responsabilidad civil del profesional en el ejercicio de su profesión, si provee el beneficio de proteger sus activos personales en caso de que otro accionista, en el ejercicio de su profesional, cometa un acto negligente del cual tenga que responder en su carácter personal. En estos casos, el accionista negligente responderá en su carácter personal, y la corporación responderá también de forma solidaria[6], quedando protegidos, sin embargo, los demás accionistas de la corporación si no participaron directa o indirectamente de tal negligencia.

Para entender mejor al protección que provee una corporación profesional, hagámoslo esta pregunta, ¿cuál sería la diferencia si se comete una negliencia mientras varios profesionales operan como corporación profesional vs si se comete una negligencia mientras varios profesionales operan en conjunto sin incorporarse ni optar por otras figuras similares a la corporación profesional[7]?

Si un profesional se asocia con algunos colegas para operar en conjunto sin más formalidad que empezar a trabajar juntos, automáticamente estaría operando como una Sociedad Civil[8], según definida por el Código Civil. La Sociedad Civil no tiene el mismo grado de independencia que tendría una corporación profesional, por lo que en caso de que uno de sus socios cometiera una negligencia, respondería éste en su carácter personal, y en caso de que éste no pueda responder completamente, respondería la sociedad con sus propios bienes, y en caso de que sociedad no pueda responder completamente, responderían todos los socios con todos sus bienes personales. Es decir, que los profesionales que operan como sociedad no solo responden por sus propios impericias profesionales, sino que responderían por las impericias profesionales de sus socios, aún cuando no hayan participado directa o indirectamente de ellas.

Por el contrario, si esta misma situación ocurriera bajo la figura de la corporación profesional, el accionista que cometió la impericia profesional respondería por su acto negligente, la corporación profesional respondería solidariamente con éste, pero los demás accionistas no responderían por dicha impericia sino estuvieron involucrados en ella.

 


[2] Artículo 18.02. (A), supra

[3] Díaz Olivo, Corporaciones, Puerto Rico, Publicaciones Puertorriqueñas, 2005, Pag. 359

[4] Id.

[5] Artículo 18.06, Ley General de Corporaciones, supra

[6] Artículo 18.06., Ley de Corporaciones, supra

[7] Entiéndase la Compañía de Responsabilidad Limitada y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las cuales tocaremos en otros artículos.

[8] Para saber más sobre las sociedades civiles, vaya a la entrada “Lo básico sobre las sociedades civiles (partnership)

Lcdo. Eugenio Martínez Rodríguez (12 Posts)


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