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Corporaciones en Puerto Rico: guía básica

La corporación en Puerto Rico es una entidad con personalidad jurídica propia e independiente de sus socios, capaz de ser titular de derechos y obligaciones, y de ofrecer responsabilidad limitada a sus socios, quienes no responderán por las deudas incurridas a nombre de la corporación. En Puerto Rico, esta estructura está regulada por la Ley General de Corporaciones.

La corporación puede ser…

  • …con o sin fines de lucro, siendo el lucro el excedente en los ingresos luego de responder con todas las obligaciones corporativas, la cual se reparte entre los socios de así acordarlo;
  • …“íntima” si tiene 35 accionistas o menos. De cualificar y escoger ser tratada como corporación íntima, ciertos requisitos y obligaciones para con el estado se simplifican o eliminan (se puede operar sin Junta de Directores, por ejemplo);
  • …de emisión pública. La corporación de emisión pública está autorizada por el Estado Libre Asociado a emitir y vender acciones públicamente, de cumplirse con la regulación federal vigente.
  • Existen, además, formas especiales de corporaciones como la corporación de servicios profesionales, dedicada a específicamente a estructurar la práctica de ciertas profesiones, y la corporación especial de trabajadores, que es una especie de hibrido entre la estructura corporativa y la cooperativa.

1.1 Ventajas

Entre las ventajas que ofrece la estructura corporativa se encuentra:

  • Responsabilidad limitada: al ser una entidad propia e independiente de los socios, protege a sus dueños de posibles demandas por cobros de dinero e incumplimientos contractuales.
  • Jurisprudencia: al ser la corporación una forma tradicional de estructura de negocios, existen amplias interpretaciones judiciales sobre el funcionamiento de la misma y el manejo de controversias entre socios, entre corporación y empleados, entre corporación e individuos, entre otros. Además, el modelo corporativo de Puerto Rico fue importado del Estado de Delaware, que tiene una de las leyes de corporaciones más flexibles y mejor conocidas entre abogados y jueces.
  • Conocimiento de inversionistas: por la misma razón de su tradicionalidad, algunos inversionistas prefieren la corporación a otras estructuras debido a que es la que mejor conocen.
  • Acciones de capital transferibles: como regla general, la transferencia del derecho propietario sobre una corporación puede ser un proceso mucho más sencillo que otras estructuras como la sociedad.
  • Existencia continua: Contrario a la sociedad, la corporación por general puede tener una existencia perpetua. No deja de existir con la muerte o el retiro de un socio.

1.2 Desventajas

Entre las desventajas principales de la corporación están:

  • Doble tributación: como regla general, la corporación es una entidad tributaria independiente, por lo que deberá tributar por sus propios ingresos, lo cual no exime a sus socios de tributar por los ingresos que generen a través de la corporación. Existe, no obstante, un procedimiento para solicitar al Estado que se exima a una corporación de dicha doble tributación, de cumplir con ciertos requisitos legales.
  • Formalidades: La corporación es posiblemente la estructura a la cual el Estado más le exige cumplir con ciertas formalidades, como un informe anual de operaciones, la celebración de una asamblea de socios anuales que deberá ser documentada y notarizadas, entre otros.
  • Rigidez: En comparación con las compañías de responsabilidad limitadas y las sociedades civiles, la estructura corporativa no cuenta con mucha libertad para organizar la forma en que se gobernará y operará la corporación.
  • Tasas contributivas más altas: además de la doble tributación, las corporaciones tributan en tasas más altas que las que aplican a individuos.

1.3 Requisito de capital mínimo

  • No existe tal requisito.

1.4 Requisito de número de socios

  • No existe tal requisito. Una sola persona pudiera fundar una corporación.

1.5 Obligaciones mensuales y anuales

Una corporación tiene la obligación de radicar un informe anual de operaciones, radicar anualmente una planilla de contribuciones, celebrar una asamblea anual de socios, y, en el caso de las corporaciones regulares, reuniones periódicos de la Junta de Directores.

Otros requisitos pudieran aplicar dependiendo del tipo de negocio que opere la corporación. Por ejemplo, de venderse algún producto o de ofrecer ciertos servicios, deberá ser necesario cobrar un impuesto al consumo de tal producto y servicio, y radicar mensualmente un informe de los impuestos recaudados.

1.6 Obligaciones fiscales

Tasa contributiva de las corporaciones

El Nuevo código de rentas internas del 2011 redujo la tasa contributiva de las corporaciones en el período del 31 de diciembre de 2010 al 1 de enero de 2014 en:

  • 20% para corporaciones con un ingreso neto sujeto a contribución de $750,000
  • 25% para corporaciones con un ingreso neto sujeto a contribución de $2,500,000; y
  • 30% para corporaciones con un ingreso neto sujeto a contribución de más de $2,500,000.
  • Luego del 1 de enero de 2014, la tasa máxima contributiva a corporaciones podría ser de 25%, de cumplirse con unas proyecciones de recaudo, certificadas por el Departamento de Hacienda, y unas proyecciones de crecimiento económico, certificadas por la Junta de Planificación.

1.7 Costo de constitución.

El costo de constitución puede variar, dependiendo de las necesidades del incorporador. Un costo fijo dentro de esto lo es la certificación de incorporación provista por el Estado, el cual tiene un precio de $110. Enmiendas al certificado de incorporación para especificar la forma en que operará la misma, entre otros asuntos, podrían tener costos adicionales (estatales y de honorarios de abogados), dependiendo de lo que las necesidades del cliente.

Lcdo. Eugenio Martínez Rodríguez (12 Posts)


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20 Comments

  • Magdalis Gonzalez on April 21, 2013

    Estoy comenzando mi propio negocio y tenia ciertas dudas de si debia crear una corporacion para ello y en su portal aclare muchas dudas al respecto. La informacion publicada es precisa y clara. Gracias.

  • Bejamin c santiago on April 29, 2013

    Exelente informacion, para quienes planifican la incorporacion hoy dia.

  • Ines Lugo on May 2, 2013

    Tengo una duda. Actualmente trabajo como Asistente Administrativa bajo un contrato de servicios profesionales con un Municipio administrando un proyecto educativo a través de una propuesta federal del Departamento de Educación. Me interesa establecer una corporacion sin fines de lucro para proveer servicios educativos a traves de propuestas federales. En el caso de que tenga una propuesta aprobada yo como dueña de la corporacion puedo ejercer algun puesto dentro de dicha propuesta.

  • Ines Lugo on May 3, 2013

    y en ese caso, quien tendria que firmar el contrato de servicios profesionales representanto a la corporacion para contratarme en un puesto si yo misma soy la Presidenta, el vicepresidente.

    Que de cierto hay de que una corporacion sin fines de lucro con las nuevas enmiendas, tiene que tener 3 miembros en la junta de directores y no puede haber familiares en el 50% de su composicion.

    El agente residente puede ser el mismo Presidente o puede ser el nombre de la corporacion?

    gracias

    • Cualquier persona que la Junta faculte para representar al corporación en el contrato puede otorgarlo.

      La Ley de Corporaciones no establece más requisitos para las Juntas de Directores de las corporaciones sin fines de lucro, pero el Nuevo Código de Rentas Internas de Puerto Rico del 2011 sí requiere que para poder tener la exención bajo la Sec. 1101.01 la Junta tiene que tener al menos 3 miembros y tiene que haber menos del 50% de miembros que no pertenezcan a un mismo núcleo familiar (madre, padre, hermano, cónyuge, hijo, suegra, tíos, abuelos, etc.).

      El Agente residente puede ser cualquier persona.

      • Ines Lugo on May 6, 2013

        El agente residente puede ser la propia corporacion, o sea se puede indicar en esa parte que el agente residente es el nombre de la propia corporacion y no una persona como tal.

        El vice-presidente puede ser tambien designado como incorporador.

        La corporacion puede contratar bajo servicios profesionales a cualquier familiar de los miembros de la Junta de Directores en algun tipo de puesto que genera alguna propuesta aprobada para la corporacion dirigir.

        Los miembros de la Junta de Directores pueden ejercer alguna posicion administrativa y/o profesional dentro de una propuesta aprobada que vaya a trabajar la corporacion.

        Por ejemplo, si se aprueba una propuesta para ofrecer servicios academicos, el Presidente puede ser el director del proyecto, el vice-presidente puede ejercer como administrador, la secretaria de la Junta de Directores podrian ejercer como oficinista, etc. y esto deberia constar en una resolucion de la corporacion a tales efectos, orienteme sobre esto por favor.

        Gracias anticipadas…

        • Saludos. Son muchas preguntas y tienes demasiadas dudas. ¿No podría sacar una cita para aclararle todo de una vez? ¿De qué pueblo es?

          • Ines Lugo on May 6, 2013

            Soy de Maunabo…creo que seria muy complicado viajar hasta el area metro…trabajo de lunes a sabado….
            a menos que usted conozca algun abogado corporativo mas cercano y me lo pueda recomendar, puede ser Humacao me queda a 20 minutos, no creo que en Maunabo haya uno

  • Deborah Bon on May 5, 2013

    Hola! necesito un ejemplo de una corporación con fines de lucro de emisión publica en Puerto Rico.

  • Ines Lugo on May 6, 2013

    Por eso es que opte por la consulta online. Me es mas efectiva por el tiempo limitado, estoy en plena epoca de informes.

    • También estamos limitados de tiempo, por eso la sugerencia. Tenemos oficina en Guayama. No hay tenemos problemas con hacerle una cita tarde (hasta 7:30pm podría ser) para que le de tiempo de llegar.

      • Ines Lugo on May 6, 2013

        en donde en Guayama, la cita tiene algun costo.

        • En el mismo pueblo. Calle Hostos, Edif. 64. Frente a la Oficina de Manejo de Emergencia, detrás de la calle donde está el Banco Popular.

          No habría costo.

  • Alex on July 10, 2013

    Buenas, estoy en PR con un visado de dependiente (no puedo trabajar).
    Tengo entendido que si puedo crear una corporación siempre y cuando no reciba dinero de ella (tan solo puedo recibir dividendos, según mi visado)
    Mis dudas son:
    -Puedo crear la corporacion yo solo teniendo el 100% de las acciones.
    -A quien puedo nombrar agente residente, puedo ser yo mismo aunque no tenga remuneración alguna de la corporación.
    -debo nombrar directores, etc.

    En resumen quedó saber si debo depender de alguien mas.

    Muchas Gracias !!!!

  • Amir Santiago on July 29, 2013

    Saludos. Estoy en planes de incorporar junto con mi esposo. Nosotros nos casamos por capitulaciones por eso de que el tiene un hijo y paga pension, para que no utlizen mi ingreso para determiner la pension. Ahora queremos abrir un negocio y por lo tanto vamos a crear una corporacion. Nos interesa saber de que manera se dividen los bienes dentro de una corporacion, de esta manera asignarle a mi esposo el menor % de ingresos de la corp. para que no se afecte su monto de manutencion. Que opciones tengo? Muchas gracias

  • Abi on November 15, 2013

    Buenas, estoy apunto de crear una corporacion para ofrecer servicio a una compañia que anteriormente me contrato bajo servicios profesionales y ahora nos indican que debemos crear una corporacion para ofrecer mi servicio tecnico. Quisiera saber los beneficios o las desventajas que tego al trabajar con esta compañia de esta manera. Gracias

  • […] Corporaciones en Puerto Rico: guía básica […]

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