Lo básico sobre las sociedades civiles (partnership)

 
Introducción

La sociedad civil es la forma más de común de hacer negocios cuando hay dos o más personas involucradas en una misma empresa económica. De hecho, puede que un negocio esté operando mediante un contrato de sociedad civil sin que los dueños del mismo lo sepan, y sin saber las regulaciones propias de esta estructura.

Actualmente, Puerto Rico no cuenta con una ley especial sobre sociedades, como los “Partnership Act” que tienen algunos estados en Estados Unidos tienen, por lo que su regulación se rige a base de un puñado de artículos del Código Civil y algunos del Código de Comercio.

A continuación contestamos una serie de preguntas básicas sobre la sociedad civil en Puerto Rico. Tenga en cuenta que este artículo no pretende ser una guía definitiva ni abarcar en detalle las respuestas a cada pregunta. Siéntase libre de añadir más preguntas en la sección de comentarios sobre esta estructura de negocios

¿Qué es una sociedad civil?

El Código Civil de Puerto Rico define a una sociedad civil como “un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de partir entre sí las ganancias”[1]. En otras palabras, es un contrato mediante dos o más personas se obligan mutuamente a emprender alguna actividad lucrativa.

¿Cómo se forman las sociedades civiles?

Como es la norma en casi todos los tipos de contratos en Puerto Rico, el contrato de sociedad no requiere una forma específica para que se perfeccione[2], o sea, no tiene que ser mediante escritura pública, no tiene que estar notarizado, ni si quiera tiene que estar escrito. Un simple acuerdo verbal entre dos o más personas sirve para la creación de una sociedad civil. No obstante, si se desea aportar bienes inmuebles (casas, apartamentos, terrenos, oficinas, etc.) o algún derecho catalogado por las leyes como “real”, se debe entonces constituir la sociedad mediante escritura pública para que la misma sea válida ante terceros.

¿Cómo funcionan las sociedades civiles?

Las sociedades civiles no son otra cosa que un contrato, por lo que su funcionamiento se basa en lo que los socios pacten sobre la misma, siempre y cuando esto no vaya en contra de la ley, la moral y el orden público. En caso de surgir alguna controversia sobre un aspecto que no haya sido pactado por los socios, la misma se resolverá de acuerdo a lo establecido en el Código Civil de Puerto Rico sobre las sociedades civiles. En otras palabras, la regulación del Código Civil sobre las sociedades solo es efectiva de haber un vacío contractual sobre un aspecto de la sociedad. En caso de que el Código Civil tampoco provea una solución a una controversia relacionada a una sociedad civil, se recurrirá a los precedentes judiciales sobre la materia o a la discreción del tribunal.

¿Cómo tributan las sociedades civiles en Puerto Rico?

Desde que entró en vigor el nuevo código de rentas internas del 2011, las sociedades dejaron de estar sujetas a contribuciones, por lo que solo los socios tributarán por las ganancias que se le imputen a la actividad económica de la sociedad

¿Qué cosas se pueden hacer con las sociedades civiles?

Las sociedades civiles tienen personalidad jurídica propia, por lo que pueden realizar contratos, demandar y ser demandadas, tener propiedades, empleados y casi todas las actividades económicas que un individuo puede hacer en su carácter personal.

¿Cuál es su principal desventaja?

La personalidad jurídica de una sociedad civil no es tan abarcadora como la que la ley le reconoce a una corporación o a una compañía de responsabilidad limitada, por lo que, en caso de demandas por incumplimiento de contrato o por algún daño y perjuicio, los socios responderían por las obligaciones de su sociedad de no contar ésta con suficiente caudal para responder por sus propias obligaciones. Esto, en palabras del Tribunal Supremo de Puerto Rico, significa que “[l]a personalidad jurídica que nace mediante el contrato de sociedad no es de total independencia de la personalidad de los socios que la forman.”[3].

¿Cuáles es su principal ventaja?

La gran ventaja de la sociedad civil es la facilidad de creación, pues no requiere en la mayoría de los casos de ninguna forma especial ni de aprobación del gobierno ni del pago por fundación al Departamento de Estado.

También, la regulación interna de la sociedad es en extremo sencilla, pues solo requiere el acuerdo de los socios para que las nuevas estipulaciones cobren fuerza de ley entre éstos.

 


[1] Art. 1556 (31 L.P.R.A. sec. 4311)

[2] Art. 1558 Constitución de sociedad civil. (31 L.P.R.A. sec. 4313)

[3] Asociación de Propietarios v. Santa Bárbara Co., 112 D.P.R. 33 (1982)

Lcdo. Eugenio Martínez Rodríguez (12 Posts)


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